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ST弘高:关于深圳证券交易所对公司2021年年报问询函的回复
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博乐体育app官方版下载:ST弘高:关于深圳证券交易所对公司2021年年报问询函的回复

发布时间:2022-06-17 06:50:40 来源:博乐体育app下载 作者:ballersports

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京弘高创意建筑设计股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对北京弘高创意建筑设计股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函【2022】第291号)(以下简称“问询函”),公司现对2021年年报问询函提及的问题进行逐项回复,相关内容如下:

  我部在对你公司2021年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中,关注到如下事项:1、2019年至2021年,你公司营业收入分别为8.29亿元、4.50亿元、1.72亿元,其中2020年、2021年分别同比下滑45.72%、61.64%,期末净资产为 1.85亿元,同比下降67.04%。2019年至2021年,你公司归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)分别为-3.41亿元、-5,812.17万元、-3.71亿元,连续三年为负,经营活动现金流量净额分别为-3,284.88万元、-3,590.05万元、-1,212.92万元。请你公司:

  (1)结合行业发展、主要客户的变化情况以及同行业可比公司情况,说明近三年来你公司营业收入持续大幅下滑、经营现金流量持续为负的原因及合理性,并结合你公司最近三年又一期持续亏损的情况,说明你公司的盈利能力是否仍未有实际改善,如是,请充分提示风险并说明将采取何种措施改善公司经营状况及持续经营能力。

  一是受疫情的持续影响,公司及公司上下游企业复工复产缓慢,尤其是原材料受疫情影响,价格上涨较多。并且公司在项目的招投标、承接、实施、交付、验收与决算等相关工作的正常推进受到较大影响,导致营业收入下降,营业成本增加。

  二是受国家的经济结构性改革和国家分类调控房地产政策变化的影响,近年来房地产市场呈现较大的波动,房地产市场产生的波动对建筑装饰行业的业务造成了一定程度影响。建筑装饰行业的业务结构、新签订单、开工速度、回款速度等都受到了不同程度的影响。

  三是综合行业现状分析,我司从2019年开始逐渐调整业务结构,加强项目标前风险评估管控,逐渐降低了风险项目的签约,直接影响合同签约量下降,对经营业绩也造成一定的影响。由于材料和人工成本的逐年上升,且公司签约量有所下降,导致经营现金流量持续为负。

  四是由于因公司目前流动性短缺,部分资金受限账户冻结可能存在不能及时支付的风险,进一步增加公司的财务费用,加剧公司的资金紧张状况,同时对公司及下属子公司的生产经营和业务开展产生一定的影响,导致业务正常开展面临诸多条件限制,如:垫资项目不能正常承接;部分项目施工周期延长。

  随着公司业务结构的调整以及筛选优质客户的方针执行,新签订单中政府机关占比10%,央企占比15%,地方国企占比60%;另外公司针对国内重点城市、新一线城市的布局也初见成效,其中上海分公司签约4500万元,成都分公司签约3000万元;同时公司进一步加强内控管理,控制成本,实行项目专款专用,以促使项目款项及时收回及支付,顺利推进项目实施以此节约项目施工成本,提高毛利率;同时公司不断提高设计能力,以设计带动施工为导向,承接了一批设计施工一体化的EPC项目,并且成为多家国际酒店管理公司的合作伙伴。综上所述,公司目前经营状况已逐步恢复正常,盈利能力也将会逐步改善。

  (2)结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定、你公司报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等,逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征,上述业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定,结合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 12 号——营业收入扣除相关事项》,我们检查报告期业务模式和收入的构成情况。

  公司主营业务为建筑装饰施工业务和设计业务,报告期内建筑装饰业务收入为15,027.36万元,设计业务收入为2,185.29万元,合计17,212.65万元,以上两类主营业务自公司成立以来均已从事多年,具有商业实质,未来仍将作为公司的主要发展方向。

  报告期与主营业务无关的业务收入为 1-3月份闲置办公区的房屋出租及水电收入,其中,房租收入为54.13万元,水电费收入为0.60万元,共计54.73万元,这部分收入与主营业务无关,且具有临时性的特点,属于需要扣除的收入,且已在年报主营业务收入中扣除。除此之外,公司报告期内营业收入不存在其他应当予以扣除的项目。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》中关于营业收入扣除事项的规定,本公司编制了2021年度营业收入扣除情况表如下:

  (3)分季度主要财务指标显示,你公司第一至第四季度营业收入分别为 4,847.37万元、7,615.07万元、2,951.45万元、1,853.49万元;经营活动现金流量净额分别为104.94万元、404.91万元、-1,238.50万元、-1,256.31万元。请你公司结合销售及收款模式、采购及付款模式等情况说明报告期内第三季度及第四季营业收入及经营活动现金流量净额大幅下降的原因及合理性。

  公司报告期内第三季度及第四季营业收入及经营活动现金流量净额大幅下降的原因主要是公司调整业务结构后客户群体及地区暂时较为单一,主要集中在东北区域,第三、四季度黑龙江省受疫情反复的影响导致公司的在施工程不能正常开展,且由于地区的特殊性,冬季施工期较短,导致公司第三季度及第四季营业收入及经营活动现金流量净额大幅下降。

  (4)你公司披露的《关于公司股票继续实施其他风险警示的公告》显示,因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性及公司主要银行账户被冻结,公司股票继续被叠加实施其他风险警示,请你公司结合营业收入及其扣除情况、净资产等因素,逐项自查你公司是否存在其他《股票上市规则(2022年修订)》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形,存在相关情形的,请及时补充披露并充分揭示风险。

  请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴财所”)对上述问题核查并发表明确意见,并请说明对公司各类收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据,并就所执行的审计证据是否充分,公司收入确认是否合规等发表意见。

  中兴财光华会计师事务所(普通特殊合伙)于2022年4月28日出具公司 2021 年度审计报告(中兴财光华审会字(2022)第201107号)和 2021 年度营业收入扣除专项核查报告(中兴财光华审专字(2022)第201132号),报告显示公司 2021 年度实现营业收入17,267.38 万元,扣除后营业收入 17,212.65 万元;归属于上市公司股东的净利润为-37,070.17万元,归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-37,053.85万元;归属于母公司股东权益合计为18,462.04万元。

  公司对照《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》(以下简称“上市规则”)第九章规定,逐项排查情况如下:

  (一)在本所仅发行A股股票的公司,通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股; 截至本回函日,公司连续120日成交量大于500万股。 否

  (二)在本所仅发行B股股票的公司,通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于100万股; 不适用 不适用

  (三)在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司,通过本所交易系统连续一百二十个交易日其A股股票累计成交量低于500万股且其B股股票累计成交量低于100万股; 不适用 不适用

  (四)在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司,通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元; 截至本回函日,公司不存在连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元的情形。 否

  (五)在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司,通过本所交易系统连续二十个交易日的A股和B股每日股票收盘价同时均低于1元; 不适用 不适用

  (六)公司连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元; 截至本回函日,公司连续二十个交易日不存在股票收盘市值均低于3亿元的情形。 否

  (七)公司连续二十个交易日股东人数均少于2000人; 截至本回函日,公司连续二十个交易日不存在股东人数均少于2000人的情形。 否

  第九章第三节财务类强制退市9.3.1条规定 (一)最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元,或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元; 公司2021年度实现营业收入1.7267亿元,扣除后营业收入1.7212亿元,营业收入超过1亿元。 否

  (二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值; 公司2021年期末归属于母公司股东权益合计为1.846204亿元,期末净资产为正。 否

  (三)最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告; 中兴财光华会计师事务所(普通特殊合伙)对公司2021年财务报告出具非标准强调持续经营存在重大不确定意见。 否

  (四)中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致该年度相关财务指标实际已触及本款第(一)项、第(二)项情形; 不适用 不适用

  第九章第四节规范类强制退市9.4.1条规定 (一)未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告,且在公司股票停牌两个月内仍未披露; 公司均按期披露定期报告 否

  (二)半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整,且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证; 公司全体董事保证年度报告真实、准确、完整。 否

  (三)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正,且在公司股票停牌两个月内仍未改正; 公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正的情形。 否

  (四)因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷,被本所要求改正但未在要求期限内改正,且在公司股票停牌两个月内仍未改正; 公司不存在因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷,被交易所要求改正的情形。 否

  (五)因公司股本总额或者股权分布发生变化,导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件,在规定期限内仍未解决; 公司股本总额和股权分布近二十个交易日内未发生变化,股本总额、股权分布符合上市条件。 否

  第九章第五节重大违法强制退市9.5.1条规定 (一)上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,其股票应当被终止上市的情形; 公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为。 否

  (二)公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形。 公司不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为。 否

  第九章第八节其他风险警示9.8.1条规定 (一)公司存在资金占用且情形严重; 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》(中兴财光华审专字(2022)第201129号)显示公司控股股东及其关联人不存在资金占用情形 否

  (三)公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议; 公司董事会、股东大会能够正常召开并形成决议。 否

  (四)公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告; 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)《内部控制审计报告》中兴财光华审专字(2022)第201130号出具标准无保留意见。 否

  (五)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常; 公司生产经营活动正常开展。 否

  (七)公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性; 是(已在2021年年度报告披露) 是

  综上所述:根据上表逐项排查情况,公司除已正常披露的公司股票继续被叠加实施其他风险情形外(2022年4月29日,《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于公司股票继续实施叠加其他风险警示的公告》公告编号2022-011 ),不存在其他《股票上市规则(2022年修订)》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

  请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴财所”)对上述问题核查并发表明确意见。

  (1)了解与收入确认相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性。

  (2)营业收入及毛利率按产品、客户等实施分析程序,识别是否存在重大或异常波动,并查明波动原因。

  (3)访谈公司管理层,了解公司报告期业务模式和收入的构成情况。获取公司管理层编制的营业收入扣除明细表,并分析其是否填写完整。

  (6)通过与管理层沟通和市场资料收集,了解公司近三年公司营业收入大幅下滑的原因和未来发展战略计划,评估行业发展趋势,充分关注弘高创意采取的措施是否对改善公司经营状况及持续经营能力产生积极作用。

  (2)弘高创意营业收入扣除项目符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定,公司营业收入扣除具有合规性、线)报告期内第三季度及第四季营业收入及经营活动现金流量净额大幅下降的原因符合弘高创意的实际情况,具有合理性。

  (4)弘高创意除已正常披露的公司股票继续被叠加实施其他风险情形外,不存在其他《股票上市规则(2022年修订)》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

  (2)获取工程项目合同台账,选取工程项目样本,核对合同收入、合同成本,检查关键合同条款,评价管理层在识别合同、识别单项履约义务、确定交易价格并将其分摊至各单项履约义务以及根据履约进度在一段时间内确认收入等方面作出的判断是否符合准则要求,检查工程项目已完成工作量的确认依据,对已完成工作量执行函证程序,并重新计算履约进度。

  (3)获取预计总收入、预计总成本所依据的工程项目合同和成本预算资料,评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计是否充分合理。

  (4)选取工程项目样本,对工程项目进行现场勘查,了解工程完工情况,与工程管理部门讨论确认工程完工程度,评估履约进度的准确性,对本期已发生的合同履约成本进行测试,并与账面记录进行比较。

  (5)选取工程项目样本,对工程项目回款情况进行统计,与履约进度进行比较,分析现金流及工程项目回款情况。

  (7)访谈公司董事长、财务负责人、工程部、预算部等相关人员,掌握公司实际业务开展情况,对市场的分析判断等。

  (9)对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试,评价营业收入是否在恰当期间确认(10)检查财务报表和附注中与收入相关的列报和披露是否符合相关规定。

  取得公司制定并实际执行的收入确认和预算成本编制制度、工程项目合同台账、工程项目合同及补充协议、成本预算资料、采购合同、采购发票、已完成工程量确认单、工程款支付申请表、银行收款回单和函证回函等

  2、报告期末,你公司应收账款期末账面价值为 22.07亿元,占总资产比例为76.13%,本期按组合计提坏账准备2.83亿元,较去年同比增长799.18%;计提合同资产减值准备 2,948.62万元,同比增长5,036.97%。请你公司:

  (1)年报显示,你公司按组合计提应收账款坏账准备,包括合同期内应收账款组合、信用期内应收账款组合和账龄分析法组合。请你公司补充披露各个组合的具体定义、应收账款按上述组合划分的依据、各组合坏账准备的计提政策、最近三年内计提政策是否发生变化。

  建筑装饰行业公司通常以单个工程项目为最小的收入计量单元,按单个工程项目的履约进度陆续确认收入、逐步确认应收账款并进行过程结算(实质系临时性结算),工程竣工验收后再进行最终决算和结算,即建筑装饰行业应收账款的形成,与工程项目的施工过程紧密相连,具有阶段性的特征,应收账款的预期信用损失风险特征在合同履行的在建、竣工、决算等不同阶段存在明显差异,尚在合同期、信用期的应收账款与已经决算项目应收账款在风险特征和管理实践方面存在显著差异。

  合同期应收账款指与客户最终进行结算前,按履约进度确认的应收账款,此阶段工程项目正常施工,公司与客户日常沟通紧密,款项基本上是按合同约定进度执行,公司能对客户及工程情况进行充分、及时的评估和了解,该部分应收账款可能形成的坏账风险很低,因此公司坏账政策将该组合应收账款预期信用损失率定为5%。

  待最终结算后,合同期应收账款将进入信用期组合或者账龄组合,信用期组合是指最终结算后,同时在质保条款或协议约定的质保期内的应收账款。

  组合1:合同期内应收账款(包括决算前应收未收的工程进度款) 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

  组合2:信用期内工程、设计应收账款 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

  组合3:账龄组合应收账款(包括逾期工程决算款) 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

  组合4:弘高创意合并范围内关联方组合的应收账款 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

  本公司将应收账款按类似信用风险特征进行组合,并基于所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,对应收账款的预期信用损失率估计如下:

  (2)报告期末,按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为34.57亿元,较期初降低了6.55%,坏账准备余额12.50亿元,计提比例36.15%,较期初上升了10个百分点;合同资产账面余额 2.75亿元,减值准备余额 7,395.68万元,计提比例26.89%,较期初上升了13个百分点。请你公司说明报告期内合同资产、应收账款账面余额减少的原因,并结合报告期合同资产与应收账款减值测试的参数选取、测试方法、依据及具体过程、与2020年度的减值测试存在的差异等,说明合同资产、应收账款减值准备金额和比例较2020年度大幅度上升的原因及合理性,在此基础上说明前期坏账准备计提是否准确、充分,是否存在不当盈余管理的情形。

  公司报告期内合同资产期初账面余额为31,936.32万元,期末账面余额为27,502.15万元,较期初减少了4,434.17万元,主要原因为公司完成了合同上的履约条件,取得了无条件收款权,将这部分合同资产3,423.45万元转入应收账款核算;另外期末根据款项性质和流动性重分类至合同资产的工程质量保证金较期初减少了 1,010.72万元,主要原因为工程质量保证金到期,公司对这部分保证金取得无条件收款权,将这部分工程质量保证金形成的合同资产1,010.72万元转入应收账款核算。

  合同资产按照预期信用损失法计提减值准备,无论是否包含重大融资成分,公司在资产负债表日均按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额,将其差额确认为减值损失,反之则确认为减值利得。实际发生信用损失,认定相关合同资产无法收回,经批准予以核销。

  注:(1)未到期质保金形成的合同资产按组合计提坏账准备,整个存续期的预期信用损失率为5%,2021年12月31日明细如下:

  (2)已完工未结算资产形成的合同资产按单项计提减值准备:当存在客观证据表明某项合同已经发生资产减值,则公司对该合同资产单项计提坏准备并确认预期信用损失。

  广西南宁融晟天河广场C区幕墙工程 3,059.71 100 3,059.71 项目结算存在质量纠纷,款项预计收回的可能性很小。

  MONETA珠宝精品店室内装修设计工程 390.69 100 390.69 甲方现金流严重不足,预计款项收回的可能性很小。

  本溪市公安局北楼维修改造工程 225.12 100 225.12 项目多次进入审计环节,预计款项收回可能性很小。

  中国石油化工股份有限公司北京平谷培训中心办公楼装饰工程 221.11 100 221.11 与甲方在工程结算上存在争议纠纷拟诉讼,款项预计收回的可能性很小。

  中国少年儿童科技培训基地及配套装修改造工程 196.95 100 196.95 与甲方在工程结算上存在争议纠纷拟诉讼,款项预计收回的可能性很小。

  丽园A区17号楼装修工程 76.83 100 76.83 企业破产,款项预计收回的可能性极小。

  万众国际项目(西安W酒店样板间)室内精装修施工工程 63.95 100 63.95 与甲方在工程结算上存在争议纠纷拟诉讼,款项预计收回的可能性很小。

  上海新华联国际中心酒店样板间精装修施工工程 60.00 100 60.00 与甲方在工程结算上存在争议纠纷拟诉讼,款项预计收回的可能性很小。

  富城花园别墅改造工程 45.87 100 45.87 项目时间较长,期间多次与甲方催要进度和款项没有回复,预计款项收回的可能性很小。

  (深圳)华润城万象天地样板间段精装修项目 25.00 100 25.00 与甲方在工程结算上存在争议纠纷拟诉讼,款项预计收回的可能性很小。

  吉林省2013-17年棚户区改造一期建设项目(白城市)生态新区集中回迁工程 24.44 100 24.44 与甲方在工程结算上存在争议纠纷拟诉讼,款项预计收回的可能性很小。

  天津嘉里中心第一期公寓精装修分包工程第三、四标段(R2栋公寓) 706.63 100 706.63 与甲方在工程结算上存在争议纠纷拟诉讼,款项预计收回的可能性很小。

  绿地京城置业19#C地块机电总包工程 547.79 100 547.79 与甲方在工程结算上存在争议纠纷拟诉讼,款项预计收回的可能性很小。

  武安市金桥商务中心外幕墙工程 447.97 100 447.97 企业破产,款项预计收回的可能性极小。

  中国移动通信管理学院综合教研楼及配套设施工程精装修工程二标段 311.35 100 311.35 与甲方在工程结算上存在争议纠纷拟诉讼,款项预计收回的可能性很小。

  ALOHA清水湾一期C1酒店精装饰承包工程 227.48 100 227.48 多次与甲方催要进度和款项没有回复,款项预计收回的可能性很小。

  泛海国际居住区竹海园3、4号楼室内精装修工程 221.00 100 221.00 与甲方在工程结算上存在争议纠纷拟诉讼,款项预计收回的可能性很小。

  长安运河22#楼通州长安俱乐部室内精装修工程 196.01 100 196.01 与甲方在工程结算上存在争议纠纷拟诉讼,款项预计收回的可能性很小。

  ALOHA清水湾二期37栋独低层住宅室内精装饰工程 163.38 100 163.38 多次与甲方催要进度和款项没有回复,款项预计收回

  北京和平里旅居酒店装饰装修工程 62.57 100 62.57 多次与甲方催要款项没有回复,款项预计收回的可能性很小。

  上海新华联国际中心酒店样板间精装修施工工程 60.00 100 60.00 甲方现金流量严重不足,款项预计收回的可能性很小。

  单县浮龙湖开发区综合服务楼装修工程 55.00 100 55.00 甲方现金流量严重不足,款项预计收回的可能性很小。

  公司合同资产减值准备期初余额4,447.06万元,合同资产减值准备期末余额7,395.68万元,较期初增加2,948.62万元,主要系需要单项计提的合同资产增加所致。管理层综合考虑了债务人的行业状况、经营情况、财务状况、款项形成原因、合同实施情况、追责处理、涉诉情况等因素,根据有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息,估计预期收取的现金流量,据此确定应计提的坏账准备(或减值准备),该减值计提方式与2020年一致。

  减值准备金额和比例较2020年度大幅度上升的主要原因为2021年受房地产、建筑装饰行业下行和新冠疫情的不利影响,部分甲方资金紧张无力支付或与甲方在工程结算上存在争议纠纷拟诉讼等,公司对这部分合同资产全额计提减值,具有合理性。

  公司报告期内应收账款期初账面余额为369,970.19万元,期末账面余额为345,723.73万元,较期初减少了24,246.47万元,具体原因如下表:

  (1)确认收入(含销项税额) 18,099.33 报告期内按工程项目履约进度确认收入增加的应收账款

  (2)合同资产转入 4,434.17 报告期内已完工未结算项目或质保金取得无条件收款权转入应收账款

  (1)现金或现金等价物收款 19,109.63 报告期内甲方以现金或现金等价物方式支付公司应收账款

  (3)甲方代付供应商款项 24,132.06 受公司主要账户冻结的影响,为保证建筑施工项目的顺利开展和保障供应商及工人合法权益,报告期内客户直接将工程款支付给该项目材料或劳务供应商

  建筑装饰行业公司通常以单个工程项目为最小的收入计量单元,按单个工程项目的履约进度陆续确认收入、逐步确认应收账款并进行过程结算(实质系临时性结算),工程竣工验收后再进行最终决算和结算,即建筑装饰行业应收账款的形成,与工程项目的施工过程紧密相连,具有阶段性的特征,应收账款的预期信用损失风险特征在合同履行的在建、竣工、决算等不同阶段存在明显差异,尚在合同期、信用期的应收账款与已经决算项目应收账款在风险特征和管理实践方面存在显著差异。

  合同期应收账款指与客户最终进行结算前,按履约进度确认的应收账款,此阶段工程项目正常施工,公司与客户日常沟通紧密,款项基本上是按合同约定进度执行,公司能对客户和工程情况进行充分和及时的评估和了解,该部分应收账款可能形成的坏账风险很低,因此公司坏账政策将该组合应收账款预期信用损失率定为5%。

  待最终结算后,合同期应收账款将进入信用期组合或者账龄组合,信用期组合是指最终结算后,同时在质保条款或协议约定的质保期内的应收账款。

  公司将应收款项按类似信用风险特征进行组合,并基于所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,对应收账款的预期信用损失率估计如下:

  为了充分考虑应收账款的潜在风险,确保应收账款的坏账准备计提的充分性和准确性,每个报告期弘高创意都对所有工程项目进行梳理。本期应收账款减值准备的金额和比例较2020年大幅上升的主要原因为本期最终结算的项目较多,且部分项目实际账龄较长,从合同期或信用期进入账龄组合后直接进入长账龄期间,导致其计提的减值准备大幅增加。具体情况如下:

  应收账款按组合分类 预期信用损失率(%) 2021年 2020年 应收账款余额变化额 坏账准备变化额

  综上,公司合同资产、应收账款减值准备金额和比例较2020年度大幅度上升的原因合理,公司严格按照企业会计政策中关于坏账准备计提的相关规定,并结合新金融工具准则中预期信用损失模型的应用,前期坏账准备计提准确、充分,不存在不当盈余管理的情形。

  (3)按账龄披露部分显示,你公司2021年账龄3至4年的应收账款余额为 1.16亿元,高于期初2至3年应收账款余额(3,680.06万元),5年以上的应收账款余额为7.24亿元,高于期初4至5年加5年以上应收账款账面余额(6.51亿元)。请你公司说明上述两期账龄勾稽关系不合理的原因,并自查你公司年报“应收账款”附注中“按账龄披露的应收账款”勾稽关系是否正确。

  由问题(2)、二、3的回复可知,根据公司应收账款划分组合的原则,已经最终结算的项目超过质保期将从合同期或信用期划分至账龄组合,其所属的账龄期间根据该应收账款的实际账龄确定,而不是从超过质保期后重新起算账龄。因此部分应收账款从合同期转入账龄组合后并不是进入1年以内账龄组合,而是根据其实际账龄直接计入其他长账龄组合,按照恰当的预期信用损失率计提坏账。

  (2)了解建筑装饰施工行业的生产经营特点、应收账款、合同资产的形成过程和信用风险特征,将管理层划分应收账款组合的判断和依据,与同行业可比公司进行对比,评价其划分应收账款组合的判断和依据是否合理。

  (4)复核预期信用损失率的确定过程,执行重新计算程序,复核应收账款、合同资产账龄及坏账准备计提的准确性。

  (8)针对金额重大的应收款项,获取并检查相关合同和产值确认资料,实施客户访谈等程序核实交易的线)检查本期进行最终结算项目的工程结算资料。

  (2)弘高创意合同资产、应收账款减值准备金额和比例较2020年度大幅度上升的原因具有合理性,前期坏账准备计提准确、充分,不存在进行不当盈余管理的情形。

  (3)根据公司应收账款划分组合的原则,已经最终结算的项目超过质保期将从合同期或信用期划分至账龄组合,其所属的账龄期间根据该应收账款的实际账龄确定,而不是从超过质保期后重新起算账龄。因此部分应收账款从合同期转入账龄组合后并不是进入1年以内账龄组合,而是根据其实际账龄直接计入其他长账龄组合,按照恰当的预期信用损失率计提坏账。

  3、报告期内,你公司向前五名客户合计销售金额 1.43亿元,占年度销售总额的46.44%,向前五名供应商采购金额9,847.70万元,占年度采购总额的32.85%。请你公司:

  (1)说明前五名客户及供应商名称、销售及采购的产品名称及类型、收入确认政策、结算周期及方式等;报告期内主要客户及供应商是否发生变化,以及新增客户、供应商的具体情况,包括但不限于名称、涉及产品、交易时间、金额、截至报告期末的结算情况等。

  注1:本公司的建筑装饰施工业务主要属于在某一时段内履行的履约义务,按照履约进度,在合同期内确认收入,本公司采用产出法,即按照累计实际完成的工作量占合同预计总工作量的比例确定恰当的履约进度。本公司已履约的合同工程量按项目实际完成工作量计算申报,并由甲方(建设方)、监理单位签字(章)确认后确定。履约义务中已履约部分的相关支出计入当期损益。当履约进度不能合理确定时,本公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

  2 宁夏森艺建筑装饰工程有限公司 劳务 据实结算,根据到场材料入库数量付款 1,680.75

  (2)说明是否存在客户、供应商为同一方或存在关联关系的情形,如是,请披露相关客户及供应商名称、涉及的采购或销售业务的产品和具体金额,并说明相关业务发生原因及合理性。

  (3)说明你公司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来,前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来,是否存在关联交易非关联化的情形。

  我公司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间不存在关联关系及其他业务往来;前五名供应商、客户与公司控股股东及其关联方不存在业务往来或大额资金往来,也不存在关联交易非关联化的情形。

  (1)说明报告期对公司前五大客户及供应商函证的具体情况,包括但不限于函证对象、函证金额、回函情况、是否采取替代测试程序等。

  我们对弘高创意报告期末前五大客户均实施了函证程序,在设计应收账款的函证程序时,为了对应收账款余额和发生额进行确认,我们对重要客户的余额、产值和回款情况均进行了函证,回函金额与账载金额一致。

  序号 客户名称 函证金额(万元) 是否回函 回函金额/通过替代程序可确认金额(万元) 是否采取替代程序

  我们对弘高创意实施了函证程序,在设计应付账款和预付账款函证程序时,我们对重要供应商的余额和发生额均进行了函证,前五大供应商的回函金额与账载金额一致。

  序号 供应商名称 函证金额(万元) 是否回函 回函金额/通过替代程序可确认金额(万元) 是否采取替代程序

  我们通过调查了解弘高创意内部控制的设计和运行情况,并进行相关测试,对内部控制的健全性、合理性和有效性做出评价,以确定是否依赖内部控制和实质性测试的性质、范围、时间和重点。

  我们将2021年1-12月所有确认收入的项目合同作为样本总体,随机抽样选取10个样本。针对样本我们实施如下控制测试程序:(1)查看弘高创意内控制度汇编,针对销售与收入循环相关流程制度解读,问询投标部、项目部和财务部,索取弘高创意销售与收入循环的控制文件。(2)取得工程施工和设计项目投标资料,了解项目选择控制标准和项目承接决策机制,检查项目投标是否根据有关制度进行调研和审批;(3)检查项目合同签订是否经过适当的审批;(4)检查完工量确认单和项目最终结算资料,是否基于项目合同编制,是否经过甲方及监理的确认;(5)检查根据完工量确认单或项目最终结算资料确认收入的准确性、完整性和及时性,是否经过适当的审批,收入录入人员与审核人员岗位是否相互分离,项目合同数据与支持文件是否相符;(6)检查合同资产、应收账款或合同负债挂账的线)检查是否准确记录收款,且项目收款经过恰当审批及审核;(8)检查弘高创意项目部是否定期与客户对账,及时催收账款。

  我们将2021年1-12月所有采购订单作为样本总体,随机抽样选取10个样本。针对样本我们实施如下控制测试程序:(1)查看弘高创意内控制度汇编,针对采购与成本循环相关流程制度解读,问询投标部、项目部和财务部,索取弘高创意采购与成本循环的控制文件;(2)检查采购与付款岗位是否分离;(3)检查供应商的新增和供应商的选择是否经过适当的审批和审核;(4)检查采购计划是否经过严格审批,符合工程项目及设计项目开展需求,检查采购订单按照采购计划生成,订单经过恰当审批;检查采购订单的维护权限是否合理地授予给正确岗位的人员、确保采购订单的维护权限不被授予审批岗的用户,防止互斥权限的发生;(5)检查采购合同是否经过恰当审批,检查合同执行情况是否得到有效监督;(6)检查入库验收是否经过恰当检测及审批;(7)检查是否对未收到发票的采购物资进行暂估入库,是否做到账实相符;检查应付账款明细账过账权限合理的授予给正确岗位的人员;(8)检查付款是否得到及时、准确的账务处理,检查付款是否得到恰当的审核;(9)检查项目预算成本的编制是否准确,是否经过恰当的审批和审核;(10)检查项目成本是否根据履约进度和预算成本进行结转。

  4、年报显示,你公司报告期末其他应收款账面余额为 9,567.20万元,计提坏账准备 1,947.13万元。其中,按款项性质分类情况中“账龄组合”项期末余额为 6,363.33万元,前五名其他应收款中有三笔显示为工程项目借款,均未披露账龄。请你公司:

  (1)补充说明其他应收款按性质分类中“账龄组合”的具体情况,包括但不限于分类依据、款项性质、账龄、欠款方性质、坏账准备计提政策、坏账准备计提具体计算过程等。

  我们将按性质分类中“账龄组合”的其他应收款主要分成四类款项性质,具体分类情况如下:(1)工程项目借款:项目人员借款专门用于某工程项目;

  组合 1:投标保证金和有还款保证的其他应收款 款项性质 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

  组合2:履约及其他保证金 款项性质 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

  组合 3:账龄组合其他应收款(包括质保期满应收未收的质保金) 款项账龄 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

  组合 4:本公司合并范围内关联方组合的其他应收款 款项性质 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损 失率,计算预期信用损失。

  公司将其他应收款按类似信用风险特征进行组合,并基于所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,对其他应收款的预期信用损失率估计如下:

  (2)说明工程项目借款的形成原因、账龄、欠款方是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系、上述款项未能及时收回的原因。

  公司其他应收款-工程项目借款主要核算的为项目人员借款专门用于某工程项目,借款用途主要是三种:(1)用于工程项目前期筹建和组建所需的资金,用于项目现场的即时零星采购和现场人员物资保障;(2)用于工程项目所在地的预缴税金,由于工程项目开具增值税发票按要求需在项目所在地进行预缴税金,一般工程项目现场负责人会备用一定量的资金用于及时足额缴纳税款,缴纳税款后取得完税证明用于公司报销;(3)少量项目人员的借款,主要用于管理人员巡查现场发生的差旅和招待等费用。

  二、 欠款方是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系

  工程项目借款均为项目现场人员借用的备用金,专门用于项目的正常开展,与我公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

  (3)说明报告期末是否存在其他“工程项目借款”属性的各类应收款项,若是,请说明开展此类工程项目借款的原因及必要性,补充说明此类工程项目借款的历史回款情况,你公司采取的催收措施及后续收款安排,你公司是否存在资金被关联方非经营性占用的情形。

  工程项目借款属于工程公司正常经营过程中经常发生的业务,为了保证工程项目现场工作的正常及时开展,项目现场需要备有一定的活动资金,用于各类支出。这类借款属于滚动性支出,在项目开展过程中,公司成本部和财务部会定期关注工程项目借款的使用情况,监督项目经理及时报销已经支出的费用。除了定期监督使用和报销情况,公司还遵循“前款不清,后款不借”的原则,督促项目人员及时报销已经支出的费用,并且上报和归还剩余资金,如果不能及时清理借款,相关借款将从借款员工的工资中扣除。

  工程项目借款均为项目现场人员借用的备用金,专门用于项目的正常开展,与我公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系,公司不存在资金被关联方非经营性占用的情形。

  (4)自查并说明按照其他应收款核算的往来款项是否属于本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助性质款项,如是,请说明你公司履行的审议程序及临时信息披露情况。

  经公司自查,我公司其他应收款核算的往来款项不属于贵所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助性质款项。

  请中兴财所对上述问题(1)及问题(2)、你公司独立董事对上述问题(3)进行核查并发表明确意见。

  (2)工程项目借款基于真实经营业务需要,且符合建筑装饰行业经营特点,欠款方与弘高创意及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

  我们审阅了公司以上回复说明,并结合前期在收到公司2021年年度报告相关文件后,对公司是否存在资金被关联方非经营性占用的情形进行核查,并履行了以下核查程序:与公司财务及审计部门进行沟通并现场核查,逐笔查阅相关款项的借出和使用情况。经核查,报告期末公司存在其他“工程项目借款”属性的各类应收款金额总额为317.17万元,均为项目现场人员借用的备用金,专门用于项目的正常开展,与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系,未发现资金被关联方非经营性占用的情形。我们认为,公司不存在资金被关联方非经营性占用的情形。

  5、年报显示,你公司作为被告被起诉的诉讼事项共计 445项,诉讼标的涉及金额合计 2.35亿元,但或有事项部分显示,截至2021年12月31日,你公司无未决诉讼仲裁形成的或有负债。请你公司说明针对诉讼及仲裁事项未计提预计负债的依据、你公司预计负债计提是否充分、审慎,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,若否,请你公司说明并评估预计负债的计提对你公司净资产的影响并充分提示风险。请中兴财所对上述问题进行核查并发表明确意见。

  截至2021年末,公司及其子孙公司作为被告的诉讼案件涉及诉讼标的总额2.35亿元,主要为与供应商合同纠纷或与员工的劳动纠纷所致,涉诉供应商和员工薪资欠款已经在工程施工、成本费用以及相应的应付账款和应付职工薪酬中计量、列支,已在各会计期间进行了记录及披露。

  《企业会计准则第13号—或有事项》规定,与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:该义务是企业承担的现时义务;履行该义务很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。

  公司诉讼事项涉及相关款项已经在工程施工、成本费用及预计的应付工程款和应付职工薪酬中计量,不满足确认预计负债的条件,因此公司未对诉讼及仲裁事项计提预计负债。

  (2)获取诉讼事项台账及其他诉讼资料,询问管理层关于诉讼事项的进展情况,了解管理层对与诉讼事项相关预计负债的确认方法,判断涉及诉讼事项存在预计损失的可能性,判断相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

  弘高创意及其子孙公司涉诉相关事项,供应商和员工诉求主要是材料款和薪酬,在涉及诉讼结果已经确定的情况下,公司已经在工程施工、成本费用及预计的应付工程款和应付职工薪酬中计量,因此未对诉讼及仲裁事项计提预计负债。

  我们认为弘高创意未计提预计负债的依据是充分和审慎的,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  6、年报显示,你公司存货期末余额2,193.92万元,期初余额为0,本期新增存货项目为合同履约成本 2,193.92万元。请你公司补充披露本期新增合同履约成本的形成原因、具体构成,说明你公司报告期内新增大额合同履约成本且未计提对应存货跌价准备的原因,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定,并向我部报备合同履约成本的明细情况,包括销售主体、合同签订时间、交易金额、产品发出时间、结算安排、目前结转情况等。

  本期形成两项合同履约成本的原因系2021年受房地产调控政策的影响,房地产开发企业融资成本上升、融资渠道受限,该因素一定程度上影响了房地产开发企业对于供应商的结算和付款的及时性,截至2021年12月31日,南京鲁能公馆项目住宅一标段精装修项目和哈尔滨花园邨宾馆装修改造工程在施工过程中实际履约成本投入大于甲方已结算的履约进度,公司按产出法确认收入成本,导致期末合同履约成本未完全结转至主营业务成本中,因其初始确认时摊销期限预计不超过一年或一个正常营业周期的,在资产负债表中计入“存货”项目。截止目前,2022年公司将就已经实际履约的部分向甲方申请确认相应的履约进度。

  报告期末,我公司对合同履约成本进行减值测试,在确定合同履约成本的减值损失时,根据其账面价值高于公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本这两项差额的,超出部分应当计提减值准备,并确认为资产减值损失。这两个项目均为正在施工的项目,2022年公司就已经实际履约的部分向甲方申请确认相应的履约进度,与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价高于其账面价值,因此我们判断相关存货未发生减值。

  项目 合同履约成本期末余额 具体构成 销售主体 合同签订时间 交易金额 已收款项 结算安排 目前结转情况

  南京鲁能公馆项目住宅一标段精装修项目 1,539.50 处在施工工程中的未完工程施工成本:主要为与合同直接相关的建材和人工成本 南京鲁能地产有限公司 2017/5/30 10,778.60 8,485.02 办理结算中 7,529.53

  哈尔滨花园邨宾馆装修改造工程 654.41 处在施工工程中的未完工程施工成本:主要为与合同直接相关的建材和人工成本 黑龙江省建工集团有限责任公司 2019/3/10 7,075.00 6,028.48 办理结算中 4,994.18

  7、报告期末,你公司净资产为 1.85亿元。请你公司结合前述应收账款、其他应收款、存货等资产减值准备计提的充分性,预计负债计提的充分性等说明,你公司期末净资产是否可能为负值,是否可能触及《股票上市规则(2022年修订)》9.3.1条第(二)项规定的情形。

  在资产负债表日,公司已根据企业会计准则的规定,对存货计计提减值测试,判断相关存货未发生减值,详见本问询函问题六回复内容。

  公司已根据企业会计准则的规定,对应收账款和其他应收款计提充分的坏账准备,详见回复二和回复四。

  根据《企业会计准则第 8 号资产减值》的规定:“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的,应当进行减值测试,估计资产的可收回金额。”

  公司固定资产期末账面价值为355.07万元,主要为车辆,我们对这些固定资产是否存在减值迹象判断如下:

  资产市价大幅度下跌,其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌,并且预计暂时不可能恢复。 这些车辆价格未发生重大变化 否

  企业所处经营环境,如技术、市场、经济或法律环境,或者产品营销市场在当期或者将在近期发生重大变化,并对企业产生负面影响。 企业所处经营环境在当期或者近期预计不会发生重大不利变化 否

  同期市场利率等大幅度提高,进而很可能影响企业计算资产可收回金额的折现率,并导致资产可收回金额大幅度降低。 同期市场利率未发生重大变化 否

  资产陈旧过时或发生实体损坏等 公司对车辆定期进行必要的维护和保养,未发生陈旧或损坏的情况 否

  公司的长期股权投资是对上海集地建筑设计工程有限公司的投资,持股比例为34%,为公司的联营企业,公司对持有的该股权投资采用权益法核算。截至 2021年12月31日,公司基于初始投资成本以及持有期间上海集地所有者权益变动情况,确认该长期股权投资账面余额为65.49万元。

  公司根据上海集地2021年的财务信息以及未来盈利预测、现金流预测, 对上海集地股东权益价值金额进行未来现金流量现值估算,判断上海集地股东权益未来现金流现值乘以公司对上海集地的持股比例大于长期股权投资的账面价值。因此本报告期公司未对其计提长期股权投资减值准备。

  综上,公司各项资产减值准备计提充分,预计负债未计提原因合理,公司期末净资产不会变成负值,不会触及《股票上市规则(2022年修订)》9.3.1条第(二)项规定的情形。

  8、报告期末,你公司应交税费共计 200.38万元,较期初同比下降 96.14%,其中,应交增值税期末余额为0元,上年同期为3,799.86万元。请你公司补充披露报告期内应交增值税为0元的原因。

  根据财政部发布《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号文)和《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号文),公司按照国家统一的会计制度确认收入或利得的时点早于税法规定的纳税义务发生时点的,因税法规定的纳税义务尚未发生,故将待转销项税余额及其产生的附加税重分类至“其他流动负债”项目列示。本期末重分类至其他流动资产-增值税进项税留抵税额1,118.08万元,重分类至其他流动负债-待转销项税额13,688.42万元。

  本期末应交增值税为0的原因系公司按照国家统一的会计制度确认收入或利得的时点早于税法规定的纳税义务发生时点的,因税法规定的纳税义务尚未发生,因此将其重分类至其他流动负债项目列示,期末尚有进项税留抵税额1,118.08万元,实际无近期需缴纳的增值税。

  9、报告期内,你公司发生销售费用共计 127.92万元,同比上升 93.41%。请你公司结合销售费用明细项目说明报告期内销售费用大幅增长的原因,变动幅度与营业收入不匹配的原因及合理性。

  销售费用大幅增长的原因主要是根据公司业务模式调整和布局全国重要城市的方针,设立了上海、成都等分公司,其中销售人员数量较上年有大幅增加,所以本期销售费用较上年大幅增长。

  由于我公司所处行业的特殊性,项目前期开拓到项目中标落地有一定的周期,所以报告期内销售费用的变动幅度和营业收入不匹配。

  10、2014年度,你公司以发行股份方式完成对弘高设计100%股权的收购。交易对方弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年、2015年、2016年实现的扣非净利润分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。因2016年未完成业绩承诺,弘高慧目、弘高中太应对你公司补偿股份13,920.39万股,补偿现金1,392.04万元。截至目前,弘高慧目、弘高中太业绩承诺现金补偿已履约完毕,股份补偿尚未履行,且弘高慧目已被法院裁定破产清算。请你公司说明截至本问询函回函日控股股东破产清算的最新进展,并说明相关事项对上市公司生产经营、公司治理、控制权稳定性等方面产生的具体影响,充分揭示相关风险,并说明已采取和拟采取防范风险传导至上市公司的隔离措施。

  截至本问询函回函日控股股东破产清算案件第一次债委会已完毕,期间反复沟通后续方案。目前上市公司已向管理人申报债权要求控股股东完成业绩补偿承诺,并述请管理人要求可供分配股份优先用于完成业绩承诺履行股份注销义务。大股东破产清算事宜暂未对公司生产经营及公司治理产生重大不利影响。公司控股股东及一致行动人被动减持,存在可能导致公司无实际控股股东的情况。公司已于2021年11月1日《关于控股股东之一致行动人所持公司股份被司法拍卖的进展公告》中其他情况说明及风险提示中阐明。(公告编号:2021-066)详情见。截至目前公司仍然积极与管理人及相关债权人沟通寻求解决方案。

  11、年报显示,你公司应收关联方款项为 490万元。请你公司说明上述款项具体情况(包括应收对象名称、具体的关联关系、形成原因、账龄、预计收回时间等),并自查是否构成控股股东或其他关联方非经营性资金占用或关联方财务资助,以及你公司履行的审议程序和信息披露义务。请中兴财所核查并发表明确意见。

  江苏中联奥特莱斯石材城有限公司 490 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第六章第三节6.3.3约定的关联方情形: 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人(或者其他组织): (一)直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织); (二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织); (三)持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人; (四)由上市公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织)。 具有下列情形之一的自然人,为上市公司的关联自然 人: (一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人; (二)上市公司董事、监事及高级管理人员; (三)直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理人员; (四)本款第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员 经上市公司逐条比对该公司不属于上市公司的关联方。 该公司对上市公司子公司进行增资,该公司尚未履行实缴出资义务 5 2022年12月30日。弘高创意正在积极与江苏中联奥特莱斯石材城有限公司沟通出资事宜,督促对方尽快履行出资义务。如果对方拒绝履行出资义务,弘高创意拟收回其持有的北京弘高 泰合数字科技发展有限公司股权。

  另:由于上市公司子公司北京弘高建筑装饰工程设计有限公司(下称“弘高设计”)的子公司北京弘高泰合数字科技发展有限公司,于2017年10月9日召开股东会,会议决议同意将注册资本由500万元变更为1000万元,新增注册资本500万元中:弘高设计出资10万元,江苏中联奥特莱斯石材城有限公司出资490万元。

  根据公司章程的约定,弘高设计、江苏中联奥特莱斯石材城有限公司的出资方式均为货币。会计师事务所根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条规定,下列各方构成企业的关联方:对该企业施加重大影响的投资方;该企业的主要投资者个人,主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。以上均视同关联方。

  在确定关联方关系时,母子公司是一个整体。对子公司有重大影响的少数股东,可以认为是母公司合并报表层面的关联方,但在集团合并报表附注中披露关联交易时,当该少数东与其可施加重大影响的该组成部分(即该子公司)之间的交易和往来才作为关联方交易披露。

  根据《企业会计准则第36号—关联方披露》,结合实质重于形式原则及重要性原则,从合并财务报表口径考虑,会计师事务所认为江苏中联奥特莱斯石材城有限公司属于弘高创意的关联方。

  由于应收江苏中联奥特莱斯石材城有限公司的款项,属于控股子公司少数股东注册资本金的出资款,且该公司不属于《上市规则》中规定的关联方。结合公司章程的规定,公司认为上述事项不构成控股股东或其他关联方非经营性资金占用或关联方财务资助。

  经公司核查,上述法人并非《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称“《上市规则》”)第六章第三节6.3.3约定的关联方,故公司未按照《上市规则》履行关联交易审议及信息披露程序。基于会计准则项下的关联方及关联交易,公司已在《北京弘高创意建筑设计股份有限公司2017年年度报告》、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字(2018)第201043号《审计报告》中披露。

  另,对外投资成立控股公司事项,第五届董事会第【18】次会议审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》,并于【2016】年【11】月【8】日在巨潮资讯网()披露本次董事会决议公告(2016-085)。

  2021年12月31日弘高创意应收关联方款项490万元,系应收江苏中联奥特莱斯石材城有限公司490万元。

  北京弘高建筑装饰工程设计有限公司(下称“弘高设计”)的子公司北京弘高泰合数字科技发展有限公司,于2017年10月9日召开股东会,会议决议同意将注册资本由500万元变更为1000万元,新增注册资本500万元中:弘高设计出资10万元,江苏中联奥特莱斯石材城有限公司出资490万元。

  截至2021年度财务报表批准报出日,弘高设计及江苏中联奥特莱斯石材城有限公司均未对新增注册资本部分实际出资,该部分未出资款项计入“其他应收款”科目核算。

  《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条规定,下列各方构成企业的关联方:对该企业施加重大影响的投资方;该企业的主要投资者个人,主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。以上均视同关联方。

  在确定关联方关系时,母子公司是一个整体。对子公司有重大影

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