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东杰智能:发行人及保荐机构关于东杰智能向不特定对象发行可转换公司债券第二轮审核问
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博乐体育app官方版下载:东杰智能:发行人及保荐机构关于东杰智能向不特定对象发行可转换公司债券第二轮审核问

发布时间:2022-06-15 22:15:43 来源:博乐体育app下载 作者:ballersports

  贵所于2021年10月27日出具的《关于东杰智能科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》(审核函[2021] 020275号)(以下简称“问询函”)收悉,东杰智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“东杰智能”或“发行人”)组织第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“一创投行”、“保荐机构”或“保荐人”)等中介机构对有关问题进行了认真讨论,对贵所提到的问题进行了逐项落实,同时按照问询函的要求对《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)进行了修订和补充,现就相关问题回复如下,请予审核。

  1、本回复所述报告期指的是2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月;其他如无特别说明,本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。

  2018年公司并购常州海登赛思涂装设备有限公司(以下简称常州海登)时形成商誉28,883.27万元。最近三年及一期,常州海登实现营业收入分别为30,355.86万元、26,313.09万元、18,571.88万元和13,133.87万元,净利润分别为4,868.22万元、6,151.50万元、4,464.46万元和959.30万元。根据反馈回复材料,报告期内公司对常州海登形成的商誉减值测试时预测的营业收入、毛利率、销售费用率、财务费用率、营业利润率等主要财务指标与实际财务情况差异较大。2019年发行人对商誉进行减值测试时,对2020年毛利率和营业利润率的预测值与实际数差异较大,主要原因是受Daimler AG.补偿合同影响,导致毛利贡献高且毛利率较高。

  请发行人补充说明:(1)Daimler AG.补偿合同及其毛利率的具体情况,剔除Daimler AG.订单后常州海登的毛利率和营业利润情况;(2)分国家列示常州海登最近三年及一期的销售收入金额、占比等明细,并结合各季度营业收入分布情况、选取参数依据和可实现性、相关增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符等情况分析实际业绩与预测值的差异原因及合理性,2018年收购常州海登的评估情况是否合理审慎,商誉减值计提是否充分、谨慎;(3)商誉减值测试与收购评估时采用的主要假设的比较情况,若存在差异,说明差异原因及合理性。

  一、Daimler AG.补偿合同及其毛利率的具体情况,剔除Daimler AG.订单后常州海登的毛利率和营业利润情况

  2018年11月常州海登与Daimler AG.签订汽车件固化剂防腐生产线订单,项目所在地为德国布莱梅,订单总金额1,838.00万欧元。2019年9月因中方人员无法在欧盟办理长期劳工签证,导致合同中约定的安装调试等工作无法开展,经双方协商对订单进行分拆,常州海登继续提供上述生产线的设计服务及相应的设备货物制造,订单金额对应调整为1,418.00万欧元,常州海登履约义务自设计完成并经Daimler AG.认可、货物报关前验收止。Daimler AG.自行组织当地的安装商负责生产线的安装调试,该部分订单金额420.00万欧元,维持原订单总额不变,常州海登负责对安装商进行培训指导。

  截至2019年末,常州海登已完成上述项目设计以及境内设备出口,确认主营业务收入1,418.00万欧元(合11,003.35万元人民币)。

  根据原订单约定,Daimler AG.应于2020年初启动安装工作,2020年5月完成生产线年初针对该项目安装培训等工作,常州海登成立了专门的服务团队,指定专门人员负责对安装商的培训指导及技术支持,完成了设计要求、工艺分解、施工规范、调试标准等培训及安装优化、技术支持等工作。

  2019年9月订单分拆时,双方并未就上述服务内容约定服务价格,而最初与Daimler AG.签署商务合同对应的安装服务本身附加值较高,因此常州海登也一直有意将提供安装服务指导作为一项新服务订单向Daimler AG.提出订单变更。此外,2020年常州海登完成上述工作后,因疫情导致Daimler AG.生产线安装延期,而常州海登服务团队却应要求始终保持提供服务,人员成本也持续发生。

  基于上述原因, Daimler AG.同意订单金额增加196.00万欧元并于2020年8月签署订单变更;后因欧洲疫情,双方于2020年12月再次签署订单变更,Daimler AG.同意将订单金额再增加350.00万欧元。Daimler AG.按照约定付款时间陆续支付了相关款项,截至2022年5月末,常州海登已收到全部相关款项。

  2020年Daimler AG.订单变更(补偿合同)对应成本主要为培训安装过程产生的人员工资、薪金成本,故该订单毛利率较高。经财务部门测算,本补偿合同于剔除前后对2020年度常州海登毛利率的影响情况如下:

  剔除Daimler AG.补偿合同后,2020年常州海登的毛利率和营业利润分别为29.92%与518.81万元,影响较大。常州海登生产的智能涂装系统,主要是为汽车行业提供大型智能涂装生产线工程设计、设备和工艺开发、系统集成和调试服务,以及非标涂装设备的制造业务。报告期内,常州海登产品结构与下游客户行业未发生明显变化,单项重大合同的进展情况对公司的经营业绩影响较大。

  若2020年度常州海登未受新冠疫情的负面影响,生产经营正常开展,黄冈威马、衡阳威马、OPEL(欧宝汽车)X250涂装车间项目达到预定目标,则对2020年营业收入具有积极影响。假设2020年度上述项目按客户要求的预计进度施工,对营业收入的影响如下表列示:

  项目 2020年预计确认履约进度 2020年预计营业收入 2020年实际确认履约进度 2020年实际营业收入 对2020年营业收入的影响

  根据上述表格统计,若上述项目按预计进度施工,对营业收入的影响为8,790.20万元,削弱剔除Daimler AG.补偿合同的负面影响。

  市场方面,未来我国汽车整车制造装备对智能输送成套装备的需求将保持增长。与发达国家相比,我国人均汽车保有量明显较低,居民对汽车的需求仍有很大的提升空间。随着我国城市化率的进一步提高以及人均收入的不断提升,我国汽车需求增长空间依然较大,特别是在三四线城市以及富裕的村镇。随着国内外均在倡导降低碳排放,新能源车兴起及对燃油车的逐步替代已成为我国汽车工业发展的趋势,这将为公司增加带来新的利润增长点。2020年国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划(2021—2035年)》,要求到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右,力争经过15年的持续努力,纯电动汽车成为新销售车辆的主流。但根据国家统计局和中国汽车工业协会发布的数据,2020年我国新能源汽车产量145.6万辆,而全年我国汽车产销分别完成2,522.5万辆和2,531.1万辆。按此测算,新能源汽车产量占比尚不足6%。另外,据公安部统计,截止2020年底我国新能源汽车的保有量仅有492万量,其中纯电汽车的保有量为400万辆。因此,未来行业需求有望保持平稳增长,常州海登的发展具有良好的市场前景。

  常州海登的订单获取能力较强,在境内外市场竞争中均具备较强的市场竞争力。同时,随着常州海登成功布局毛利率更高的境外市场,也将保证常州海登未来具有较强的持续经营能力。2020年,常州海登取得了威马汽车衡阳基地涂装车间工艺设备总包项目、绵阳基地涂装车间工艺设备总包项目及温州基地生产线改造项目,合同金额合计超过4亿元;2021年5月,常州海登收到浙江吉利控股集团启征新能源汽车(济南)有限公司的中标通知书,中标金额预计为2亿元;2021年12月,常州海登与GE&PM GmPH签订德国大众和奥迪在欧洲的涂装线非标设备制造项目,合同总额为750.00万欧元,使得公司在手订单得到进一步充实。

  二、分国家列示常州海登最近三年及一期的销售收入金额、占比等明细,并结合各季度营业收入分布情况、选取参数依据和可实现性、相关增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符等情况分析实际业绩与预测值的差异原因及合理性,2018年收购常州海登的评估情况是否合理审慎,商誉减值计提是否充分、谨慎。

  常州海登2019年、2020年国外销售比例分别为53.26%、54.18%,主要系随着常州海登核心竞争力增强,加大了国外业务的开拓,出口订单增多所致。2021年、2022年1-3月,国外销售比例为10.19%、0%,主要系受国外新冠疫情的持续反复影响,导致现有订单执行及计划中新订单签署均有所延迟。为促进常州海登进一步发展,充分发挥常州海登地处长三角的区位、人才和供应链优势及生产能力,公司经研究决定已在常州海登设立子公司专门从事智能仓储业务。

  (二)结合各季度营业收入分布情况、选取参数依据和可实现性、相关增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符等情况分析实际业绩与预测值的差异原因及合理性

  报告期内,常州海登涂装业务订单金额较大、订单数量较少,其产品结构较为单一,下游客户集中程度较高,上述业务特征导致常州海登各季度间收入规模波动程度较大。2019年至2021年,常州海登一季度相较全年的收入占比相对较低,主要受春节假期因素影响导致,常州海登第四季度的收入占比相对较高,主要原因系常州海登下游终端客户是汽车制造行业领域内标杆企业,客户的固定资产投资一般遵循一定的预算管理制度及流程,习惯于试运行后在下半年集中验收,因此,公司系统、关键设备业务收入的确认一般在前三季度较少,呈现一定季度性。

  2019年末、2020年末和2021年末,公司对常州海登进行商誉减值测试时,均在历史年度财务状况的基础上,根据历史业绩、主营产品、在手订单、市场价格变动及需求、公司生产能力以及相关行业的长期增长预测期未来5年的销售收入, 预测期之后采取永续预测, 永续期的营业收入与预测期最后一年保持不变。常州海登对于已开工的在手未完成订单与尚未开工订单中的涂装线总包合同,根据历史类似项目执行进度与实际经营计划预测未来各期完工进度;对于尚未开工订单中的设备改造及设计类合同,执行周期一般在12个月内,故预计在预测期第一年执行完毕并确认收入。

  常州海登对于已开工的在手未完成订单的未来毛利率根据历史年度已完工部分的毛利率对未来毛利率进行预测;对于尚未开工订单,以近年类似项目毛利率对未来毛利率进行预测。

  常州海登主营汽车涂装生产线相关工程,客户类型大致可分为国内客户和国外客户,一般国外项目合同毛利高于国内项目;合同类型大致可分为涂装线总包、涂装线部分工程、涂装线工程相关设计。报告期内,公司各类合同的金额、毛利率差别较大,具体情况如下:

  涂装线年开始,承接订单由过去基本以国内传统燃油车涂装线总包合同逐步增加了设备及局部工程及设计业务,客户类型在国内传统燃油车客户的基础上增加了新能源车客户,并进一步拓展了国外一线豪华车客户。因为上述常州海登客户结构和公司战略调整,随着常州海登高毛利订单占比逐渐增大,2019年至2020年,常州海登整体毛利率也呈现出一定上升趋势。2021年及2022年1-3月,常州海登毛利率呈下滑趋势,主要原因为公司客户性质和项目结构

  的变动,营业收入占比较高的衡阳威马、绵阳威马项目、黄冈小涂装项目、启征新能源(济南)项目毛利率较低;本期毛利率较高的技改类项目和出口类项目受疫情影响有所减少。

  公司根据历史财务数据及费用变动趋势分析,以及对各费用项目水平逐项进行分析,期间费用预测参考了常州海登历史年度实际期间费用率情况,符合企业经营情况。各期末商誉减值测试时,预计销售费用率参考历史销售费用率;对于管理费用率的预测,管理费用分为固定管理费用和日常管理费用。固定管理费用以目前情况为基础考虑一定增长进行预测,日常管理费通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系,再依据未来收入变化等因素进行预测。常州海登管理费用中大部分为固定费用,如折旧费、管理人员工资薪金、租赁费等,该部分费用通常与营业收入关联性不强,一般不会随预测收入的增长而同比例增长或降低;财务费用率根据近一年实际发生的银行手续费与预计营业收入比值得出,根据《资产评估专家指引第11号-商誉减值测试评估》“预计包含商誉资产组或资产组组合的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量”,因此财务费用预测不考虑利息费用影响。

  折现率采用国际上通用的税前加权平均资本成本定价模型计算得出,结合无风险利率、市场风险系数及公司资本结构等参数的变化情况使用加权平均资本成本模型进行计算。

  综上,2019年末、2020年末和2021年末,公司对常州海登进行商誉减值测试时,预测参数的方法一致,依据充分且具有可实现性。

  常州海登经营业务主要是为汽车行业提供大型智能涂装生产线工程设计、设备和工艺开发、系统集成和调试服务,以及非标涂装设备的制造业务。

  随着居民对汽车的需求仍有较大的提升空间,机械化、工业自动化程度的提高及仓储物流、医药、冶金、农业机械等领域的需求的逐步增加,预计未来智能涂装系统的市场需求仍有望保持增长态势。

  根据国家统计局数据,2012-2018年,我国汽车制造业固定资产投资持续增长,从8,004.20亿元增长至13,558.44亿元,年均复合增长率达9.18%。2018年我国汽车制造业的固定资产投资增长速度放缓,2019年至2021年,增长处于停滞状态,但新能源车兴起将带来新增长点。2021年,新能源汽车销量为352.05万辆,同比增长157.48%,呈现出爆发式增长。未来,随着宏观经济企稳回升,传统汽车销量边际好转,新能源汽车在国家政策驱动下继续保持较快增长,行业的盈利能力将逐步恢复,整车及零部件厂商投资意愿有望增强,汽车制造业固定资产投资完成额有望恢复增长状态。

  28,207.17万元与5,263.24万元,变动趋势与公司各报告期执行的主要项目数量相关,存在一定波动情况。

  综上,报告期内,2018年我国汽车制造业的固定资产投资增长速度放缓,2019年至2021年,增长率降低,但2021年增长率降低幅度有所收窄,且新能源车兴起将带来新增长点。2018年至2020年公司执行的主要项目数量也呈下降趋势,2021年度有所增加。报告期内,常州海登营业收入波动情况与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符。

  2020年至2022年1-3月,常州海登实际业绩与报告期各年末商誉减值时预测值存在一定的差异,主要原因在于2018年起常州海登因产能有限相应调整产品结构,重点发展海外业务和技术改造及工程设计业务,优先执行高毛利项目,导致2020年常州海登实际实现的营业收入出现下降趋势,2020年的毛利率高于预测值,营业利润与预测值差异相对较小。

  2019年末、2020年末和2021年末,公司对常州海登进行商誉减值测试时的预测参数与实际业绩的比较情况如下:

  (1)2021年末对于常州海登形成的商誉减值测试,预测期2022年与实际2022年1-3月主要财务指标对比及差异说明

  营业收入 5,263.24 29,177.00 -2,031.01 2022年1-3月,公司主要项目仍在生产制造过程中,尚未达到验收阶段,故2022年1-3月实际营业收入低于预测值。

  管理费用率 5.63 3.81 1.82 差异较小。2022年1-3月实际运营时,常州海登管理团队有所扩充,加上2021年1季度营业收入低于预测值,上述因素综合影响使得管理费用率存在一定差异。

  财务费用率 4.50 0.10 4.40 减值测试时预计值主要系根据前一年度手续费进行测算未考虑汇兑损益,而实际值主要为汇兑损失。根据《资产评估专家指引第11号-商誉减值测试评估》“预计包含商誉资产组或资产组组合的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量”,减值测试不考虑汇兑损益具有一定合理性。汇兑损益受公司实际经营与货币市场波动影响,银行存款利息收入与银行借款利息支出受公司各期资金计划影响,各期波动较大,难以进行准确预测

  营业利润 668.47 3,528.34 -213.61 2022年1-3月,公司主要项目仍在生产制造过程中,尚未达到验收阶段,故2022年1-3月实际营业利润低于预测值。

  注1:2022年对于常州海登形成的商誉减值测试,预测期2022年与实际2022年1-3月的营业收入的差额=常州海登2022年1-3月实际营业收入-预测期2022年常州海登营业收入*1/4;

  注2:2022年对于常州海登形成的商誉减值测试,预测期2022年与实际2022年1-3月的营业利润的差额=常州海登2022年1-3月实际营业利润-预测期2022年常州海登营业利润*1/4

  (2)2020年对于常州海登形成的商誉减值测试,预测期2021年与实际2021年主要财务指标对比及差异说明

  营业收入 28,207.17 22,063.16 6,144.01 主要原因是衡阳威马、绵阳威马、黄冈小涂装等项目于2021年实施较为顺利,累计实现收入较大

  销售费用率 1.13 3.92 -2.79 2021年,由于常州海登营业收入较预测值高,而2021年实际销售费用主要构成为固定人员工资,规模效应导致实际销售费用率较低

  管理费用率 4.20 5.56 -1.36 2021年,由于常州海登营业收入较预测值高,而2021年实际管理费用与预测管理费用差异较小,规模效应导致实际管理费用率较低

  研发费用率 2.96 4.50 -1.54 2021年预测研发费用根据2020年实际研发费用率进行预测,2021年,由于常州海登营业收入较预测值高,规模效应导致实际研发费用率较低

  财务费用率 6.18 0.14 6.04 受2021年欧元及美元汇率下降影响,常州海登2021年汇兑损失金额较高,由于客观条件下无法准确预测汇率变动方向及程度,对财务费用的预测未考虑汇兑损益,导致实际财务费用率较低。根据《资产评估专家指引第11号-商誉减值测试评估》“预计包含商誉资产组或资产组组合的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量”,减值测试未考虑汇兑损益具有一定合理性。

  (3)2019年对于常州海登形成的商誉减值测试,预测期2020年与实际2020年主要财务指标对比及差异说明

  营业收入 18,571.88 26,557.65 -7,985.77 常州海登大型涂装车间生产项目订单周期长,受疫情影响偏离计划,导致年度收入不均衡。2020年常州海登业务发展有所放缓,在手订单中黄冈威马项目与衡阳威马项目施工进度有所延误,影响金额4,233.54万元;塑料件车间涂装总包 项目系终验法确认收入,2020年尚未完工验收,已于2021年验收确认收入,影响金额1,306.19万元。

  毛利率 45.21 27.67 17.54 主要受Daimler AG.补偿合同影响,补充合同本年度贡献收入4,295.76万元,毛利率96.05%,剔除该补偿合同影响,本年度毛利率29.92%,与预计值27.67%差异不大。

  销售费用率 3.16 0.33 2.83 2020年实际销售费用主要由销售佣金、差旅费、售后服务费构成,其中销售佣金占当年营业收入的比例达到2.06%,该销售佣金系于2020年度末以奖金形式计提形成,而常州海登以前年度并未大额计提过销售奖金,因此在2019年末预计时未考虑该因素,致使2020年实际值与2019年预计值产生较大差异。

  管理费用率 5.96 4.31 1.65 2020年管理费用率实际值高于预计值,主要系实际营业收入较预计值出现较大幅度下降导致。由于常州海登管理费用中大部分为固定费用,如折旧费、管理人员工资薪金、租赁费等,该部分费用通常与营业收入关联性不强,一般不会随预测收入的增长而同比例增长或降低。

  研发费用率 4.50 3.00 1.50 2020年实际研发费用率高于预测值,主要系实际收入较预计值出现较大幅度下降所致。2019年北京海登将不再承担研发责任且高新技术企业资格到期后未进行续期,故2019年减值测试预测2020年研发费用时仅考虑常州海登母公司。由于常州海登2019年营业收入高于2亿元,根据《高新技术企业认定管理办法》有关研发费用的规定,故以3%作为常州海登2020年预计研发费用率。

  营业利润 4,644.96 4,636.59 8.37 差异较小。本年度新增的Daimler AG.补偿合同对毛利及营业利润贡献较大,基本抵消了2020年营业收入实际值低于预计值的不利影响。

  根据开元资产评估有限公司出具的《山西东杰智能物流装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的常州海登赛思涂装设备有限公司股东全部权益价值评估报告》(开元评报字[2017]1-057号),截至评估基准日2017年3月31日,常州海登股东全部权益市场价值评估值为50,375.68 万元。

  如上表所示,首先,在收入规模方面,上述可比公司中华昌达、机器人和天奇股份均在20亿元以上,和常州海登主营业务同处汽车智能涂装生产线年各年的收入预测分别为4.30亿元、5.18亿元、5.75亿元、6.18亿元和6.42亿元,收入预测整体较为谨慎。

  其次,上述可比公司2015年和2016年均已处于收入基数较大的阶段,其营业收入平均增长率分别达到90%(2015年剔除华昌达异常增长后的平均增长率为20%)、19%。而该次评估常州海登2018-2022年各年预计收入增长率分别为19%、21%、11%、7%、4%,其中2018年和2019年收入增长率平均为20%,符合行业增长趋势;之后预测年度随着收入规模的扩大,收入增长变缓,符合行业特点。2017年预计收入全年比2016年增长66%,其中当年4-12月的预计收入全部由在手订单产生,具有订单基础。

  常州海登的成本主要是完成合同所需各种成本,包括直接材料、直接人工等。常州海登作为总包方通过对客户合同总价和供应商分包成本的相应调整,可将合同成本和毛利率稳定在合理的水平。

  2015 年、2016年和2017 年1-3月常州海登主营业务毛利率分别为23.41%、22.14%和20.92%。评估机构对于常州海登未来毛利率的预测是基于历史毛利率进行预测的。报告期内常州海登的销售毛利率基本稳定,预测期内除2017年4-12月常州海登的毛利率为20.79%,其余预测期间均为20.00%,预测毛利率与报告期内毛利率吻合,毛利率预测具有合理性。

  根据上表数据,常州海登报告期内毛利率及预测毛利率与可比公司毛利率水平相仿,毛利率预测谨慎合理。

  (3)关于收入和毛利率预测充分考虑下游市场趋势、市场竞争、常州海登客户集中度、客户维系能力和新客户开发能力等的说明

  常州海登处于智能制造领域,主要业务均为汽车智能制造装备业务,下游客户均主要为汽车生产厂商,下游汽车整车发展为常州海登收入增长提供契机。中国汽车工业协会网站数据显示,2016年我国汽车产销呈现较快增长,产销总量再创历史新高,汽车产销分别完成2,811.9万辆和2,802.8万辆,较上年分别增长14.5%和13.7%,增幅较上年提升11.2个百分点和9.0个百分点。根据wind资讯数据显示,2016年我国汽车产量较2011年的1,842万辆增长了52.65%,年复合增长率8.83%。受国内汽车产业快速发展的有力推动,整车及其配套零部件企业的新建和改造生产线投资意愿较高。根据《中国汽车工业年鉴》数据,2011年我国汽车工业固定资产投资总额为1,398.79亿元,到2016年达到了1,882.04亿元,行业保持稳步增长态势。汽车工业投资的50%以上一般用于购买整车制造装备,根据行业经验数据,整车制造四大工艺装备(具体包括冲压、焊装、涂装、总装)以涂装工艺装备投入规模最大,大致占到整车制造设备的三分之一左右。我国汽车工业固定资产投资的持续增长给涂装制造装备带来了巨大的市场需求。

  常州海登核心团队在智能制造生产线领域拥有多年经验,通过多年的探索和积累,常州海登目前已经形成了包含供应链、工程设计、设备制造、集成安装、调试和运行维护在内的完整服务体系,尤其在工程设计和项目经验方面具有独特的竞争优势。作为技术密集型行业,常州海登所处行业具有客户、技术、人才、经验壁垒,具有较高的准入门槛,客户在招标采购时倾向于选择具有成熟的项目管理和实施经验的供应商,行业新入者的产品很难在短期内对现有生产厂商构成实质性竞争。目前智能涂装市场呈现国际跨国企业和国内优秀厂商并存格局,相较国内其它企业,常州海登具有较为明显的技术研发、整体解决方案、项目经验和项目管理经验优势;相对行业内跨国巨头的竞争,常州海登成本优势、服务响应优势明显,具有较强的进口替代能力。

  常州海登核心团队自其业务前身海登中心设立以来一直致力于为汽车及零部件行业、工程机械行业提供智能涂装生产线及设备的设计开发、生产制造及安装调试服务,其服务的客户数十家,包括上海大众、北京奔驰、长安福特、东风日产、南汽名爵、江铃福特、江铃汽车、东风汽车等知名汽车厂商及天津卡特彼勒、宁波华众、宁波华翔、戴卡轮毂等工程机械及汽车零部件厂商。

  常州海登客户集中度较高,一方面是由其行业特点所决定的,常州海登下游客户为吉利汽车、上海大众等知名汽车企业,对于生产线的技术先进性、产品质量等综合水平要求较高,对供应商的技术能力、项目经验、既往业绩、产品品质、品牌、规模和售后服务等均有严格要求,一旦入选通常会建立较为长期的合作关系;另一方面是汽车涂装生产线通常投资较大,目前相对局限的产能规模限制了常州海登同一时期只能服务于少数优质的客户。

  常州海登具有较强的客户维系能力和新客户的开发能力,2014-2016年,常州海登与上海大众签署订单合计7个,为其多个生产线项目提供产品和服务;常州海登与Geico分别签署了俄罗斯奔驰项目、巴西奔驰项目和英国尼桑项目非标涂装设备制造合同。2015年常州海登成功开拓新客户吉利汽车,与其签署了吉利张家口项目合同,2016年常州海登与吉利汽车又签署吉利贵州吉利项目合同;2016年常州海登成功开拓新客户威马汽车,与其签署温州威马项目合同;2017年常州海登成功开发新客户重庆力帆,与其签署X80搬迁项目合同。

  预测管理费用率显著低于报告期水平的原因主要是由于规模效应所致。通过历史数据分析,历史管理费用率随着收入的增长下降趋势显著,2014年、2015年和2016年分别为47.55%、16.69%和8.71%。管理费用主要核算管理人员薪酬福利、社保金、差旅费、招待费、汽车费、折旧费、摊销费、租赁费、咨询费、安全生产费等。通过分析、归类、整理,将管理费用分为固定管理费用和日常管理费用。固定管理费用以目前情况为基础考虑一定增长进行预测,日常管理费通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系,再依据未来收入变化等因素进行预测。由于常州海登管理费用中大部分为固定费用,如折旧费、管理人员工资薪金、租赁费等,2015年和2016年管理费用中的固定费用占比较大,分别达到71%、76%,该部分费用通常与营业收入关联性不强,一般不会随预测收入的增长而同比例增长。管理费用2016年较2015年增长主要系由于研发费用、中介费用的增长,其他费用则较为均衡。

  随着预测期营业收入的逐年增长,管理费用也呈逐年上升趋势,但随着常州海登逐步进入平稳发展期,管理费用逐步趋于平稳,增长率明显低于收入增长率。故预测期管理费用总额逐年增长,但管理费用率呈逐年下降趋势。

  常州海登业务处于快速增长阶段,2015年、2016年和2017年1-9月的营业收入分别为9,045.95万元、21,758.92万元和26,235.88万元,随着销售收入的上

  升,销售费用率连年下降,以上各期间分别为4.61%、1.73%和1.02%。预测期内,随着预测期营业收入的逐年增长,预计销售费用总额呈逐年上升趋势,但由于销售费用中的部分项目并不会随着收入增长保持同比例增长,故预测期销售费用逐年增长,但销售费用率呈逐年下降趋势。

  该次评估所采用的折现率的估算,是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险(包括企业规模超额收益率)收益率和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model或CAPM)综合确定资本成本,根据折现率应与所选收益额配比的原则,本次评估选择加权平均资本成本作为其未来收益的折现率。

  根据评估准则的规定,该次评估采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)进行测算,具体测算方法如下:

  预测期实际所得税率为25%时:加权资金成本(WACC)=股权收益率×股权比例+债权收益率×债权比例×(1-所得税率)=12.89%×87.74%+4.75%×12.26%×(1-25%)=11.74%

  报告期各年含商誉资产组可回收金额均高于账面价值,报告期各年含商誉资产组账面值及可回收金额情况如下:

  2018年、2019年常州海登实现营业利润5,687.94万元、7,065.01万元,高于收购时评估预测营业利润,与2019年末减值测试预测营业利润相近,不存在减值迹象,故无需计提商誉减值。

  2020年实现营业利润4,644.96万元,高于2019年减值测试时预测当年营业利润 4,636.59万元,本年度 Daimler AG.补偿合同贡献了 546万欧元收入和4,126.15万元毛利,2019年末商誉减值测试不存在减值迹象,故无需计提商誉减值。

  在2020年末减值测试时,评估机构在参考历史订单获取量预测未来订单增长率时,根据谨慎性原则,未考虑Daimler AG.补偿合同对2020年订单获取量的影响,将常州海登2021年预测新增订单增长率由2019末减值测试时的8%下调为3%。经测算,常州海登可收回价值为40,023.00万元,低于2019年末减值测试时的45,380.00万元,但是仍然高于包括商誉在内的常州海登资产组账面价值34,481.51万元,另外,常州海登2021年实际实现营业利润2,469.27万元,高于2020年末减值测试预测2020年营业利润,因此商誉不存在减值迹象。

  2021年末减值测试,预计2022年实现营业利润3,528.34万元,2021年1-3月常州海登实际实现营业利润668.47万元。2022年1-3月,公司主要项目仍在生产制造过程中,尚未达到验收阶段,故2022年1-3月实际营业收入低于预测值。考虑到公司2022年项目执行进度符合预期,全年实现营业利润将会高于2021年末减值测试预计的3,528.34万元,因此商誉不存在减值迹象。

  根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的相关资产评估报告,2019年末、2020年末和2021年末,东杰智能申报的合并常州海登形成的包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额分别为45,380.00万元、40,023.00万元、37,909.00万元,虽然上述资产组组合可收回金额在报告期各期末呈下降趋势,但由于历年资产组或资产组组合可收回金额均高于相应评估基准日的账面价值,因此收购常州形成的商誉并未出现减值损失。

  2019年末、2020年末和2021年末,公司对常州海登进行商誉减值测试时,资产组与购买日相同,主要预测参数为营业收入、新增订单增长率、毛利率、期间费用率和折现率,相关预测参数与收购时评估报告主要假设的比较情况如下:

  在2019年末、2020年末、2021年末商誉减值测试时,2020年至2022年的营业收入预测值均明显低于2017年收购评估时点的预测值,主要原因是公司营业收入的预测根据评估基准日在手订单金额与未来新增订单金额计算,而2019年末、2020年末、2021年末商誉减值测试与2018年收购评估时的在手订单金额与未来新增订单金额预测存在差异。

  截至收购评估的评估基准日2017年3月31日,常州海登未完成的在手订单金额(不含税)为51,636.27万元;2019年末、2020年末、2021年末商誉减值测试时,截至2019年末、2020年末与2021年末,常州海登未完成的在手订单金额(不含税)分别为29,927.19万元、34,266.01万元和37,517.00万元,均低于收购评估的评估基准日的在手订单金额。

  未来预测期的新增订单根据历史订单获取金额预测,收购评估与2019年末、2020年末、2021年末商誉减值测试的参考近年订单获取金额的情况如下:

  2018年收购评估时,2014年度、2015年度、2016年度新增订单金额分别为5,378.02万元、35,898.85万元、42,503.07万元,呈现较快增长的趋势。2019年末、2020年末商誉减值测试时,参考年度的订单获取金额出现波动,由2018年的最高额44,043.00万元降低至2019年的22,303.00万元,2020年订单获取能力有所增强,上升至28,245.00万元。故2019年末、2020年末商誉减值测试时,预测期新增订单基数均选取近年获取订单最低值2019年的22,303.00万元,低于2017年收购评估时的选取预测期新增订单基数的42,503.07万元。2021年度订单获取金额与2020年度差异较小,2021年末商誉减值测试时,预测期新增订单基数为2021年的27,934.00万元,亦低于2017年收购评估时的选取预测期新增订单基数的42,503.07万元。

  在2018年收购评估与2019年末、2020年末、2021年末商誉减值测试时,预测期均为 5 年,假设第 6 年以后各年与第 5 年持平,收益期为无限期。预测期的新增订单增长率根据谨慎性原则,呈现降低的趋势。2018年收购评估对于预测期对应期的新增订单增长率均高于2019年末、2020年末、2021年末商誉减值测试,主要原因是新增订单增长率系结合资产组历史订单平均增长情况进行预测,2018年收购评估时,2014年度、2015年度、2016年度新增订单金额分别为5,378.02万元、35,898.85万元、42,503.07万元,2015年、2016年新增订单增长率分别为568%、18%,呈现较快增长的趋势。2017年度至2021年度的订单获取金额出现波动,由2018年的最高额44,043.00万元降低至2019年22,303.00万元,2020年订单获取能力有所增强,上升至28,245.00万元,2021年度订单获取金额与2020年度基本一致,故商誉减值测试时的预测期对应期的预测新增订单增长率也会出现低于收购评估预测的迹象。收购时资产评估报告及各年末商誉减值测试报告中对同一年份订单增长率预测的差异具体分析如下:

  订单增长率 2017年收购时评估预测2019年 2018年减值测试预测2019年 差额 差异具体原因

  8% 3% -5% 评估机构结合常州海登历史订单平均增长情况、可比上市公司近年收入平均增长情况、CPI增长情况以及企业根据自身规划、在跟潜在

  订单等综合分析预测未来年度获取订单。2020末测试时,重点考虑了常州海登未来为保证营业利润稳定,将增加订单金额相对较小的涂装线工程相关设计比重,将订单增长率由8%下调至3%。

  2018年收购评估时,常州海登执行的合同主要为大型项目,成本率基本比较稳定,根据历史经营数据以及行业情况,直接以预计成本率对营业成本进行估算,故未来成本率以历史经营趋势及平均情况为基础预计为80%,预测期的毛利率均接近20%。2019年末至2021年末商誉减值测试时,自2018年起公司加大了技术改造及工程设计业务和海外市场开发力度,技改设计类项目和出口订单客户产品附加值较高,2019年至2021年,常州海登实际实现毛利率分别为39.65%、45.21%、25.78%,均高于2018年收购评估时预测期的毛利率20%,故根据公司业务结构变化与盈利能力的增强,2019年末至2020年末商誉减值测试时,预测期的毛利率高于2018年收购评估的预测值。由于2021年公司客户性质和项目结构的变动,本期技改类项目和出口类毛利率较高的项目受疫情影响有所减少,2021年末商誉减值测试时,预测期的毛利率趋近于2018年收购评估的预测值。公司收购时资产评估报告及各年末商誉减值测试报告中对同一年份毛利率预测的差异具体分析如下:

  毛利率 2017年收购时评估预测2019年 2018年减值测试预测2019年 差额 差异具体原因

  20% 25.53% 5.53% 2017年收购时常州海登主营业务基本以国内客户为主且合同类型基本为涂装线总包,该类合同当时毛利率为20.12%,2018年开始加大了技术改造及工程设计业务和海外市场开发力度,并使得技术改造及工程设计业务收入占比有所提升,2018年该类业务毛利率94.12%,毛利额占比32.70%,常州海登预计未来该类业务拓展良好,未来毛利额贡献占比将保持稳定及一定升高,因此2018年减

  22.21% 27.67% 5.46% 2019年常州海登成功开发了Daimler AG.在德国布莱梅涂装业务并于当年确认收入11,003.35万元,占当年常州海登营业收入比重为41.82%,该项业务毛利率 46.13%,大幅高于原有国内客户的涂装业务。公司自2018年开始积极拓展海外业务并于2019年得到较好体现,公司预计未来境外业务也将会继续保持良好发展势头,2018年减值测试时,境外业务并未实现收入,因此测试时涂装业务仍以国内客户毛利率情况预计为准,随着Daimler AG.布莱梅项目于2019年落地并基于未来对国外客户订单的跟踪、落地,在2019年减值测试时,预计未来各类业务毛利额比重对未来毛利率预计值畸形了相应调高。

  28.97% 26.46% -2.51% 2020年因受欧洲疫情反复不断的影响,国外涂装业务开展受到了较大影响,虽然本年度有Daimler AG. 补偿合同贡献了4,295.76万元收入(毛利率96.05%),剔除该笔业务2020年度毛利率仍有29.92%,但是基于未来疫情发生变异等不确定性因素对海外业务落地进度的影响以及疫情对下游客户的不利影响,常州海登基于谨慎适当调低了各类业务的毛利率水平预期,并且海外业务也会因疫情导致落地进度减缓,进而会对未来两三年该毛利率较高类型业务在毛利额占比。综上,2020年减值测试时适当调低了2021年毛利率整体预期值。

  33.13% 20.73% 12.40% 2021年公司客户性质和项目结构的变动,营业收入占比较高的衡阳威马、绵阳威马项目、黄冈小涂装项目

  毛利率较低;本期技改类项目和出口类毛利率较高的项目受疫情影响有所减少,2021年减值测试时适当调低了2022年毛利率整体预期值。

  2018年收购评估时预测期的期间费用率均低于2019年末、2020年末、2021年末商誉减值测试时的相应年度的预测值,主要由于规模效应所致。由于2018年收购评估时,常州海登在手订单金额与未来预测新增订单增长率较高,营业收入的预测数均高于2019年末、2020年末、2021年末商誉减值测试时的相应年度的预测值。

  期间费用分为日常期间费用与固定期间费用。日常管理费通过分析历史年度期间费用构成、与营业收入的关系,再依据未来收入变化等因素进行预测。固定期间费用以目前情况为基础进行预测,如折旧费、工资薪金、租赁费等,该部分费用通常与营业收入关联性不强,一般不会随预测收入的增长而同比例增长。

  2018年收购评估时,预测期内营业收入逐年增长,且均高于2019年末、2020年末、2021年末商誉减值测试时的相应年度的营业收入预测值,预计期间费用总额呈逐年上升趋势,但由于期间费用中的部分项目并不会随着收入增长保持同比例增长,故2018年收购评估时预测期的期间费用率均低于2019年末、2020年末、2021年末商誉减值测试时的相应年度的预测值。收购时资产评估报告及各年末商誉减值测试报告中对同一年份期间费用率预测的差异具体分析如下:

  期间费用率 2017年收购时评估预测2019年 2018年减值测试预测2019年 差额 差异具体原因

  6.14% 9.10% 2.96% 2018年减值测试预计2019年期间费率提升2.96%,主要系研发费用率上升2.53%所致,2017年收购时评估预计2019年研发费用时,分别基于常州海登母公司及北京海登历史实际的研发费用按一定增长率进行预计,低于相应期间的收入增长率;2018年减值测试预计2019年研发费用时,由于常州海登于2018年取得高新技术企业资质,研发费用与营业收入具有较强关联性,故预计研发费用随预计收入的增长而

  9.28% 7.39% -1.89% 2019年测试时预计数下降主要系研发费用率下降1.06%和销售费率下降0.42%。研发费用率下降主要原因为2019年北京海登将不再承担研发责任且高新技术企业资格到期后未进行续期,故2019年减值测试预计2020年研发费用时仅考虑常州海登母公司。故以3%作为常州海登2020年预计研发费用率。 销售费用率下降主要原因是 2018年末与 2019年末减值测试预计2020年销售费率时,销售费用中差旅费、职工福利费等大部分数据与营业收入关联性较强,以前一年度的实际费用率作为预计;由于2018年与 2019年的实际销售费用率分别为0.72%、0.55%,呈下降趋势,故2019年减值测试预计2020年销售费用率下降。

  7.37% 14.12% 6.75% 2020年减值测试预测2021年时期间费用率大幅提升主要系销售用费率上升 3.58%、研发费用率上升1.5%和管理费用率上升1.27%。 销售费用率上升,主要原因是常州海登根据公司销售情况于 2020年度末以奖金形式计提销售佣金,2020年末商誉减值测试时参考2020年度销售佣金占当年营业收入的占比2.06%进行预计,2019年未发生上述费用,导致2019年减值测试预测 2021年销售费用时未考虑销售佣金。 研发费用率上升,主要原因是2020年减值测试预计2021年时,参考2020年实际研发费用率4.50%进行预计,高于2019年减值测试预计2020年时研发费用率3%; 管理费用率上升,主要原因是2019年末减值测试预计2021年的营业

  收入分别为27,185.01万元,明显高于2020年末减值测试相应预计值22,063.16万元;常州海登管理费用中大部分为固定费用,如折旧费、管理人员工资薪金、租赁费等,该部分费用通常与营业收入关联性不强,一般不会随预计收入的增长而同比例增长,2019年末与2020年末减值测试预计2021年的管理费用分别为821.73万元、789.43万元,差异较小。

  13.50% 8.28% -5.22% 2021年减值测试预测2022年时期间费用率下降主要系销售用费率下降2.65%、研发费用率下降1.26%和管理费用率下降1.27%。 销售费用率下降,主要原因是常州海登根据公司销售情况于2020年度末以奖金形式计提销售佣金,2020年末商誉减值测试时参考2020年度销售佣金占当年营业收入的占比2.06%进行预计,2021年未发生上述费用,导致2021年减值测试预测2022年销售费用时未考虑销售佣金。 研发费用率下降,主要原因是2020年减值测试预计2021年时,参考2020年实际研发费用率4.50%进行预计,高于2021年减值测试预计2022年时研发费用率3.24%; 管理费用率下降,主要原因是2021年末减值测试预计2022年的营业收入为29,177.00万元,明显高于2020年末减值测试相应预计值22,063.16万元;常州海登管理费用中大部分为固定费用,如折旧费、管理人员工资薪金、租赁费等,该部分费用通常与营业收入关联性不强,一般不会随预计收入的增长而同比例增长,2020年末与2021年末减值测试预计2022年的管理费用分别为1,292.26万元、1,111.73万元,差异较小。

  在2018年收购评估与2019年末、2020年末、2021年末商誉减值测试时,在评估过程预测期中的税后毛利率基本保持一致,分别为11.74%、11.21%、11.51%与11.50%,差异较小,主要系折现率均结合无风险利率、市场风险系数及公司资本结构等参数的变化情况使用加权平均资本成本模型进行计算,由于不同时点上述参数均有所差异所致。

  综上,最近三年末进行商誉减值测试过程中,公司结合实际经营情况及所处的外部环境,在不同基准日下使用的营业收入、新增订单增长率、毛利率、折现率(税后)等参数反映了被收购资产常州海登的最新实际经营情况,与2018年收购评估的差异具有合理性。

  公司拟在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“(二)财务风险”之“1、商誉减值的风险”及“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“(一)商誉减值的风险”中补充披露如下:

  2021年末公司商誉金额为28,883.27万元,系因公司收购常州海登形成,根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告,收购常州海登形成的商誉未出现减值损失。2019年-2021年,常州海登营业收入分别为26,313.09万元、

  18,571.88万元和28,207.17万元,在该期间对收购常州海登形成的商誉减值测试中,预测期的营业利润与实际实现营业利润差异较小,且根据常州海登实际经营情况测算其可收回金额分别为45,380.00万元、40,023.00万元和37,909.00万元,呈下降趋势但仍均高于包含商誉在内的资产组账面价值,故而未出现商誉减值迹象。

  如果未来常州海登所属行业发生不利变动、相关公司产品或服务的市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达到资产评估机构所出具减值测试报告中的预期,公司收购常州海登形成的商誉也可能存在减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响。

  (一)取得了发行人商誉资产收购时的相关协议及评估报告、独立财务顾问出具的有关文件,查阅商誉资产预测业绩及承诺业绩;

  (二)查阅了发行人定期报告及审计报告,查阅了发行人商誉资产报告期期末的商誉减值测试明细表并复核了商誉减值测试过程;

  (三)评价管理层编制的商誉所在资产组可收回金额测算表,将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划对比,评估测算表数据的合理性;

  (四)对未来现金流预测相关的关键指标,如收入预测数据、折现率等关键指标进行分析,判断收入预测、折现率合理性;

  (五)访谈公司财务负责人,了解公司收购常州海登时与报告期各期末商誉减值测试中预测期与实际经营数据的差异原因,在经营业绩持续下滑的情况下发行人对常州海登未计提商誉减值准备的原因;

  报告期各期,常州海登国外销售比例分别为53.26%、54.18%、10.19%、0%。2019年起,常州海登核心竞争力增强,加大了国外业务的开拓,出口订单增多。2021年1-9月国外销售比例下降,主要系国外新冠疫情的持续影响导致在执行订单及新签订单有所延迟。2019年至2021年,常州海登第四季度的收入占比分别为58.07%、21.42%、44.35%,相对较高,呈现一定季度性。报告期内,常州海登营业收入情况与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符。2019年末、2021年末和2022年末,包含合并常州海登商誉的资产组或资产组组合可收回金额分别为45,380.00万元、40,023.00万元、37,909.00万元,公司对常州海登进行商誉减值测试时,预测参数的方法一致,依据充分且具有可实现性。虽然资产组组合可收回金额呈下降趋势,但经测试的上述可收回金额均高于相应评估基准日的账面价值,因此,收购常州海登形成的商誉并未出现减值迹象。2018年收购评估时评估机构根据当时常州海登历史经营情况、在手订单情况、客户及业务构成以及结合行业发展趋势、同行业可比公司经营情况等综合分析判断来选取测试所用参数,主要预测参数选取谨慎,评估结果合理。

  最近三年末进行商誉减值测试过程中,公司结合实际经营情况、客户结构及业务构成变化及所处的外部环境,在不同基准日下使用的营业收入、在手订单增长率、毛利率、期间费用率、折现率(税后)等参数客观反映了常州海登的最新实际经营情况,与2018年收购评估的差异具有合理性。

  截至2021年6月30日,公司长期股权投资的账面价值为6,615.80万元,包括对贝芽智能科技(苏州)有限公司(以下简称贝芽智能)的投资。根据反馈回复材料,贝芽智能主营业务为人工智能与机器人技术在教育领域创新应用。公司基于贝芽智能在计算机技术、机器人技术等方面的研究成果对AGV机器人技术路线做了改良调整。

  请发行人补充说明:(1)公司对贝芽智能的投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况,未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定;(2)上市公司、控股子公司和参股公司是否涉及教育相关业务,若涉及,请结合其业务具体情况、在教育领域的具体应用情况、主要客户情况等说明是否属于K12教育培训业务,是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求。

  一、公司对贝芽智能的投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况,未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定

  公司经营中一直注重人工智能、云技术等新技术发展带来的机遇,做大做强在智能制造、供应链软件、工业机器人等领域的市场,并不断培育新的利润增长点,实现公司稳步、快速发展,实现股东利益,回报广大投资者。在公司智能物流输送系统和智能仓储系统中,AGV机器人均系其重要组成部分。

  公司于2017年首次接触到贝芽智能经营、技术团队,了解到贝芽智能在计算机技术、机器人技术、大数据以及云服务技术等方面较公司当初接触到的其他同类公司具有一定技术优势。公司希望通过投资能够加快在人工智能、工业硬件及基于公司AGV机器人技术的服务机器人等方面的研究与开发,为公司智能化生产、智能产品制造、智能平台搭建形成技术保障,缩小公司在人工智能领域的技术差距。此外,投资贝芽智能也有利于双方在研发能力、产品营销、市场拓展方面相互协同,加快推进服务机器人和工业机器人市场化的速度。

  公司两大核心产品智能物流系统和智能仓储系统配套的AGV机器人原本采用的技术路线中,需要在应用现场地面铺建磁力轨道来进行移动,而贝芽智能主要专注的功能性机器人其行动主要利用激光雷达导航,软件控制方面在当时技术上具有一定先进性,公司基于贝芽智能在计算机技术、机器人技术等方面的研究成果对AGV机器人技术路线做了改良调整,从而间接提高了产品的综合竞争力。

  公司通过与贝芽智能合作,在技术提升层面获得了一定资源,但是截至目前公司并未因投资贝芽智能而获得新的客户及订单资源。

  (三)对贝芽智能的投资认定财务性投资以及符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》之相关规定的说明

  公司初始投资贝芽智能发生于2019年1月,后续于2019年8月追加了投资,当初投资贝芽智能意在充分利用双方在研发能力、产品营销、市场拓展方面相互协同作用加快推进公司相关产品市场化的速度,增加公司新的利润增长点。公司虽然通过投资贝芽智能,在技术层面上获得了一定提升,但是截至目前公司并未因投资贝芽智能而获得新的客户及订单资源,公司原计划并未完全得到实现,因此经过审慎性分析,公司对贝芽智能投资的认定调整为财务性投资。

  公司已将持有的贝芽智能全部股权和汇金教育全部股权转让给无关联第三方自然人刘玉萍,将持有的浩飞教育全部股权转让给无关联第三方自然人张昊,并且上述转让交易金额均未达到信息披露、董事会或股东大会审议标准,无需履行相应程序。截至本核查意见出具日,东杰智能将不再直接或间接持有贝芽智能、浩飞教育任何股权,东杰智能及其下属控参股公司经营业务也不存在涉及与教育相关的情况。

  2022年3月31日,公司已持有和拟持有的财务性投资金额为4,361.78万元,占公司合并报表归属于母公司净资产155,009.51万元的比例为2.81%,占比未超过30%,且公司财务性投资的形成时点均为本次发行董事会决议前,因此公司仍然符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形及相关规定。

  二、上市公司、控股子公司和参股公司是否涉及教育相关业务,若涉及,请结合其业务具体情况、在教育领域的具体应用情况、主要客户情况等说明是否属于K12教育培训业务,是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求。

  截至本回复出具日,东杰智能及控参股公司中涉及到与教育相关的主体为参股公司贝芽智能科技(苏州)有限公司、苏州汇金教育科技合伙企业(有限合伙)及广州浩飞教育信息咨询有限公司,其业务情况、在教育领域的具体应用、主要客户情况如下:

  1 苏州汇金教育科技合伙企业(有限合伙) 直接持股21.88% 系为投资贝芽智能专门设立的投资平台。主营业务为投资教育科技行业 无 无

  2 贝芽智能科技(苏州)有限公司 直接持股37.80% 以人工智能和服务机器人技术为核心,为幼儿园课堂教学提供软硬件科技产品 产品主要用于幼儿园课堂教学互动 幼儿园

  3 苏州贝之晨教育科技有限公司 间接持股25.69% 系贝芽智能科技(苏州)有限公司控股或参股的销售公司,销售贝芽产品

  6 广州浩飞教育信息咨询有限公司 间接持股2.21% 报告期无实际经营 报告期无实际经营 报告期无实际经营

  注:苏州贝之晨教育科技有限公司、上海蒙大贝芽智能科技有限公司和泉州市宝芽教育科技有限公司均为公司参股公司贝芽智能科技(苏州)有限公司之子公司;广州浩飞教育信息咨询有限公司为公司子公司深圳中集智能科技有限公司之间接参股公司

  综上分析,三家公司(包括其下属公司)均不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投向亦符合有关政策要求。此外,广州中浩控制技术有限公司(广州浩飞教育信息咨询有限公司系其全资子公司)和东杰智能分别出具相关说明及承诺如下:

  广州中浩控制技术有限公司对其全资子公司广州浩飞教育信息咨询有限公司经营情况出具相关说明及承诺如下:

  “广州浩飞教育信息咨询有限公司(以下简称“浩飞教育”)成立于 2009年9月11日,工商登记记载经营范围为:教育咨询服务;会议及展览服务;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);企业管理咨询服务;投资咨询服务,2018年1月1日至今,浩飞教育一直无实际经营,从事业务未涉及提供K12教育培训业务。我公司承诺,浩飞教育未来经营将始终保持不涉及提供K12教育培训业务”。

  鉴于中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》,东杰智能出具有关说明及承诺如下:

  “在中集智能作为东杰智能控股子公司期间,我公司将持续关注广州浩飞教育信息咨询有限公司经营状态,协调其未来经营不涉及提供K12教育培训业务;若我公司无法做到妥善协调,将保证促使中集智能尽快转让所间接持有的广州浩飞教育信息咨询有限公司全部股权,保障东杰智能作为上市公司不存在投资或参股K12教育培训业务企业的情况”。

  浩飞教育(注册资本100万元)系东杰智能收购深圳中集智能科技有限公司时被动产生的间接投资,该公司自报告期初至今一直未实际开展经营。截至2021年9月30日,东杰智能间接持有浩飞教育2.21%股权,东杰智能投资浩飞教育的股权结构如下:

  经友好协商,广州中浩控制技术有限公司与自然人张昊签署股权转让协议,约定将其持有的浩飞教育100%股权以0元转让给自然人张昊。张昊系东杰智能间接参股公司广州中浩控制技术有限公司董事长兼总经理,根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《上市公司信息披露管理办法》第六十二条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条、第7.2.5条等法律及规范性文件规定,张昊不属于东杰智能的关联人。2021年12月7日,广州市越秀区市场监督管理局出具了《准予变更登记(备案)通知书》(穗越市监内变字[2021]第050号),东杰智能将不再直接或间接持有浩飞教育任何股权。

  截至2021年9月30日,东杰智能直接持有贝芽智能37.80%股权,通过汇金教育间接持有贝芽智能1.13%股权,东杰智能投资贝芽智能的股权结构如下:

  2021年12月1日,东杰智能与无关联第三方自然人刘玉萍签署股权转让协议,东杰智能将持有的贝芽智能37.80%股权按照公司对贝芽智能2021年9月30日账面净资产(未经审计)相应持股份额以2,545.89万元转让给刘玉萍,东杰智能于2021年12月13日已收到上述50%股权转让款(即:1,272.95万元),剩余50%股权转让款受让方将于股权转让协议生效之日(2021年12月1日)起一年内付清。2021年12月30日,苏州市姑苏区市场监督管理局出具了《苏州国家历史文化名城保护区市场监督管理局公司准予变更登记通知书》((05030063-2)公司变更[2021]第12290091号),上述股权过户手续已完成。

  2021年12月1日,东杰智能与无关联第三方自然人刘玉萍签署股权转让协议,东杰智能将持有汇金教育21.88%股权按照公司对汇金教育2021年9月30日账面净资产(未经审计)相应持股份额以349.99万元转让给刘玉萍,东杰智能于2021年12月13日已收到上述50%股权转让款(即:175万元),剩余50%股权转让款受让方将于股权转让协议生效之日(2021年12月1日)起一年内付清。2021年12月30日,苏州市姑苏区市场监督管理局出具了《苏州国家历史文化名城保护区市场监督管理局合伙企业准予变更登记通知书》((05030063-2)合伙登记[2021]第12290003号),上述股权过户手续已完成。

  本保荐机构获取并查阅了相关企业营业执照、主要客户收入资料及其出具的相关说明文件、相关企业股权转让协议、市场监督管理部门出具的变更通知书、股权转让款支付凭证等文件。

  经核查,保荐机构认为:发行人与涉及教育相关业务的参股企业主营业务未涉及提供K12教育培训业务,相关企业在教育领域的应用不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中提及的需规范的“面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构”、“面向学龄前儿童的线上培训”、“以学前班、幼小衔接班、思维训练班

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