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宁波建工股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告
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博乐体育app官方版下载:宁波建工股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告

发布时间:2022-05-09 08:17:26 来源:博乐体育app下载 作者:ballersports

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波建工股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2022年4月2日发出会议通知,于2022年4月15日以现场加网络通讯方式召开。本次会议应参加董事11名,现场出席9名,网络参与2名,符合《公司法》和《公司章程》的规定,经记名投票方式表决通过了如下议案:

  八、关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案

  本议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票,关联董事周杰、徐文卫、徐朝辉、张朝君回避了表决。

  公司拟于2022年5月11日以现场及网络投票方式召开宁波建工股份有限公司2021年度股东大会。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●经公司第五届董事会第二十二次会议审议,公司为下属子公司、子公司为公司及下属子公司之间提供合计为191.04亿元担保额度。

  ●截止2021年12月31日,公司及子公司对上市主体外的担保余额为159,956.86万元,全部为对控股股东提供担保的反担保。公司及子公司对子公司提供担保余额为368,395.08万元,占2021年12月31日公司经审计净资产的86.80%。

  根据《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《对外担保管理办法》等的规范性要求,结合公司管理实际,对公司在2021年度股东大会召开日至2022年度股东大会召开日的银行授信及担保总额相关事项拟安排如下:

  根据公司日常经营需要,宁波建工母公司拟安排申请银行授信额度不超过58亿元人民币;其中本外币贷款额度不超过33亿元,信用证、银行承兑汇票、保函等不超过25亿元。具体授权公司董事会办理。

  上述担保事项具体授权公司董事长或其授权的代理人办理并签署有关合同及文件。

  在上述授权总担保金额191.04亿元范围内,资产负债率70%以上的并表子公司担保额度可调剂给其他资产负债率70%以上的并表子公司使用;资产负债率70%以下的并表子公司担保额度可调剂给其他资产负债率70%以下的并表子公司使用;如在批准期间由于生产经营需要发生新设立子公司的,在总担保额度内调剂额度比例并在年度内循环使用,具体授权董事长或其授权的代理人办理并签署有关合同及文件。若发生超过预计总额度的担保,则按相关规范性文件和《公司章程》的要求,另行提交公司董事会和股东大会审议。

  (一)宁波建工工程集团有限公司,注册资金120,000万元,公司持股100%,主要业务工程总承包,房屋和土木工程建筑业,建筑安装业,建筑智能化工程施工,建筑设备及建筑周转材料租赁,钢结构件制作安装。截止2021年12月31日,该公司经审计后的资产总额925,906.67万元,负债总额741,717.36万元,净资产184,189.31万元,资产负债率为80.11%。2021年度实现营业收入1,065,826.31万元,净利润10,671.52万元。

  (二)宁波市政工程建设集团股份有限公司,注册资金65,050万元,公司持股95%,公司全资子公司宁波建工投资有限公司持股5%。主要业务:城市建设工程施工及其他建筑工程施工,园林工程,公路工程环保工程施工。截止2021年12月31日,该公司经审计后的资产总额564,997.26万元,负债总额460,141.58万元,净资产104,855.68万元,资产负债率为81.44%。2021年度实现营业收入601,747.25万元,净利润8,307.39万元。

  (三)宁波建工建乐工程有限公司,注册资金43,800万元,公司持股100%,主要业务:房屋建筑工程、室内外装饰工程的施工。截止2021年12月31日,该公司经审计后的资产总额359,008.73万元,负债总额268,780.45万元,净资产90,228.28万元,资产负债率为74.87%。2021年度实现营业收入378,975.81万元,净利润8,097.50万元。

  (四)浙江广天构件集团股份有限公司,注册资金6,261.40万元,公司持股77.24%,主要业务:预拌商品混凝土生产,水泥预制构件、钢结构件的加工、制作。截止2021年12月31日,该公司经审计后的资产总额125,948.35万元,负债总额79,796.08万元,净资产46,152.27万元,资产负债率为63.36%。2021年度实现营业收入110,223.15万元,净利润7,013.28万元。

  (五)宁波冶金勘察设计研究股份有限公司,注册资金8,800万元,公司持股85%,主要业务:测绘,工程地质和水文地质勘察,岩土工程,土石方,预应力工程、特种专业工程施工;地基基础检测;地质灾害危险性评估,地质灾害治理工程设计、勘察、施工。截止2021年12月31日,该公司经审计后的资产总额44,926.22万元,负债总额27,443.42万元,净资产17,482.80万元,资产负债率为61.09%。2021年度实现营业收入47,414.84万元,净利润8,247.50万元。

  (六)宁波普利凯建筑科技有限公司,注册资金10,000万元,公司全资子公司宁波建工工程集团有限公司持股51%,主要业务:建筑工业化,装配式建筑设计、研发、销售。截止2021年12月31日,该公司经审计后的资产总额39,284.00万元,负债总额29,901.28万元,净资产9,382.72万元,资产负债率为76.12%。2021年度实现营业收入23,293.24万元,净利润258.96万元。

  (七)宁波建工钢构有限公司,注册资金15,000万元,公司全资子公司宁波建工工程集团有限公司持股100%,主要业务:钢结构、网架及配套板材的制作、安装、设计。截止2021年12月31日,该公司经审计后的资产总额25,492.39万元,负债总额11,404.75万元,净资产14,087.63万元,资产负债率为44.74%。2021年度实现营业收入15,217.02万元,净利润13.83万元。

  (八)宁波经济技术开发区建兴物资有限公司,注册资金1,000万元,公司全资子公司宁波建工工程集团有限公司持股100%,主要业务:建筑材料、装潢材料、建筑机械设备、五金交电、机电设备等的批发、零售。截止2021年12月31日,该公司经审计后的资产总额20,931.81万元,负债总额15,769.06万元,净资产5,162.75万元,资产负债率为75.34%。2021年度实现营业收入33,539.60万元,净利润557.59万元。

  (九)宁波建工广天构件有限公司,注册资金3,000万元,公司控股子公司浙江广天构件集团股份有限公司持股100%,主要业务:预拌混凝土、预应力管桩的生产;建筑构件、建筑装饰材料、水性涂料的批发、零售;建筑机械设备租赁。截止2021年12月31日,该公司经审计后的资产总额20,062.15万元,负债总额13,141.48万元,净资产6,920.67万元,资产负债率为65.50%。2021年度实现营业收入22,176.77万元,净利润426.60万元。

  (十)宁波广天新型建材有限公司,注册资金2,501万元,公司全资子公司宁波建工工程集团有限公司持股51%,公司控股子公司浙江广天构件集团股份有限公司持股49%,主要业务:生产销售商品混凝土、预应力管桩等。截止2021年12月31日,该公司经审计后的资产总额11,985.97万元,负债总额7,159.13万元,净资产4,826.85万元,资产负债率为59.73%。实现营业收入11,027.97万元,净利润382.74万元。

  (十一)宁波甬政园林建设有限公司,注册资金5,010万元,公司控股子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司持股100%,主要业务:市政工程,给排水工程,桥梁工程、园林及绿化配套项目施工。截止2021年12月31日,该公司经审计后的资产总额14,803.89万元,负债总额10,240.32万元,净资产4,563.57万元,资产负债率为69.17%。2021年度实现营业收入7,491.07万元,净利润-431.95万元。

  (十二)宁波东兴沥青制品有限公司,注册资金4,000万元,公司控股子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司持股100%,主要业务:沥青混凝土的制造、施工。截止2021年12月31日,该公司经审计后的资产总额35,506.20万元,负债总额29,733.34万元,净资产5,772.86万元,资产负债率为83.74%。2021年度实现营业收入20,672.50万元,净利润671.78万元。

  (十三)宁波新力建材科技有限公司,注册资金2,000万元,公司控股子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司持股100%,主要业务:水泥制品及商品混凝土的生产、销售。截止2021年12月31日,该公司经审计后的资产总额37,103.66万元,负债总额32,474.42万元,净资产4,629.24万元,资产负债率为87.52%。2021年度实现营业收入26,644.38万元,净利润631.17万元。

  (十四)江油甬诚建设发展有限公司,注册资金5,000万元,公司控股子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司持股89%。截止2021年12月31日,该公司经审计后的资产总额35,779.70万元,负债总额31,578.62万元,净资产4,201.07万元,资产负债率为88.26%。2021年度实现营业收入0万元,净利润-252.22万元。

  (十五)浙江广天盛源实业有限公司,注册资金6,000万元,公司控股子公司浙江广天构件集团股份有限公司持股80%。截止2021年12月31日,该公司经审计后的资产总额19,129.69万元,负债总额13,249.79万元,净资产5,879.91万元,资产负债率为69.26%。2021年度实现营业收入11,497.02万元,净利润138.76万元。

  (十六)上饶广天建筑构件有限公司,注册资金1,000万元,公司控股子公司浙江广天构件集团股份有限公司持股80%。截止2021年12月31日,该公司经审计后的资产总额14,402.10万元,负债总额9,818.04万元,净资产4,584.06万元,资产负债率为68.17%。2021年度实现营业收入20,015.74万元,净利润905.52万元。

  (十七)宁波市明森建筑设计院有限公司,注册资金1,000万元,公司控股孙公司宁波普利凯建筑科技有限公司持股100%。截止2021年12月31日,该公司经审计后的资产总额1,763.60万元,负债总额1,300.76万元,净资产462.84万元,资产负债率为73.76%。2021年度实现营业收入2,029.20万元,净利润-59.01万元。

  (十八)宁波冶建工程技术有限公司,注册资金6,000万元,公司控股子公司宁波冶金勘察设计研究股份有限公司持股100%。截止2021年12月31日,该公司经审计后的资产总额1,181.05万元,负债总额999.94万元,净资产181.11万元,资产负债率为84.67%。实现营业收入0万元,净利润-18.89万元。

  公司董事会认为公司年度担保事项审议及办理程序规范,严格控制了担保风险,为公司及子公司的生产经营起到了重要的支持。公司对担保数额的预计符合公司的经营实际,同意将公司2022年银行授信及担保情况的预计事项提交公司股东大会审议通过后实施。

  公司独立董事认为公司年度发生的担保均在公司股东大会批准的额度内,且各项担保行为履行了必要的程序,担保事项的审议程序合法、有效,不存在损害公司及公司股东利益的情形,符合有关法律法规和公司章程的规定。公司在对外担保风险上做到了严格控制,在符合国家有关政策的前提下,独立董事同意根据各子公司的实际运作情况,继续向各子公司提供审批机构授权规定额度内的担保。在实际操作中,公司必须严格按照对外担保的额度进行。

  截止2021年12月31日,公司及子公司对上市主体外的担保余额为159,956.86万元,全部为对控股股东提供担保的反担保。公司及子公司对子公司提供担保余额为368,395.08万元,占2021年12月31日公司经审计净资产的86.80%,上述担保无逾期情况。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波建工股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2022年4月2日发出会议通知,于2022年4月15日以现场方式召开。本次会议应参加监事5名,现场出席5名,符合《公司法》和《公司章程》的规定,经记名投票方式表决通过了如下议案:

  公司监事会认为公司2021年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等的规定,2021年度报告线年度的财务状况和经营成果,报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司实现净利润442,525,417.59元,其中归属于母公司股东的净利润415,745,740.78元。截至2021年12月31日,公司累计可供股东分配的利润为292,403,312.21元。拟以利润分配股权登记日总股本1,086,798,590股为基数,向全体股东每10股派现金红利1.20元(含税),合计拟派发现金红利130,415,830.80元,占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为31.37%。

  根据公司日常经营需要,宁波建工母公司拟安排申请银行授信额度不超过58亿元人民币;其中本外币贷款额度不超过33亿元,信用证、银行承兑汇票、保函等不超过25亿元。具体授权公司董事会办理。

  七、关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案

  关联监事吴文奎、张艳、钟燕燕回避了表决,本议案参与表决监事低于3人,无法形成有效决议,提交股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司2021年度利润分配方案:派发本公司2021年末期现金红利每股现金人民币0.12元(含税),剩余未分配利润全部结转至2022年度。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次利润分配的股数为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●本分配预案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议后方可实施。

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司实现净利润442,525,417.59元,其中归属于母公司股东的净利润415,745,740.78元。截至2021年12月31日,公司累计可供股东分配的利润为292,403,312.21元。

  拟以利润分配股权登记日总股本1,086,798,590股为基数,向全体股东每10股派现金红利1.20元(含税),合计拟派发现金红利130,415,830.80元,占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为31.37%。不转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转下一年度。

  2022年4月15日,公司第五届董事会第二十二次会议以11票同意,0票弃权,0票反对审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》。

  公司独立董事认为:公司拟以总股本为基数,每10股派现金红利1.20元(含税),占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为31.37%,该利润分配方案符合公司经营实际,维护了公司及全体股东的利益。

  公司本次利润分配方案对公司每股收益、现金流状况以及生产经营无重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司和中小股东的利益,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响本公司未来财务状况、经营成果。

  本次日常关联交易事项已经公司2022年4月15日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过,关联董事回避了表决。独立董事事前认可该交易事项,并发表了事前认可意见:公司2022年度日常性关联交易的预计能够合理地预测公司2022年度可能发生的关联交易,其交易类型均属于公司正常生产经营所需,交易定价公开、公平、公正且符合市场交易原则,不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形,我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准,关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

  经统计,公司2021年与公司间接控股股东宁波通商集团有限公司(简称“通商集团”)、直接控股股东宁波交通投资控股有限公司(简称“宁波交投”)、关联法人宁波广天日月建设股份有限公司(简称“广天日月”)发生的日常关联交易累计为136,194,863.98元,占公司年度营业收入总额的0.64%,占公司期末总资产的0.65%,少于经公司2020年年度股东大会审议通过的关联交易预计数。作为宁波本地均有较大影响力的企业,公司与宁波交投及通商集团常年保持有较为稳定的日常经营交易,相关交易定价遵循市场化原则,交易价格公允合理。

  通商集团、宁波交投及其关联方、广天日月2021年1月至12月与公司的日常经营交易情况如下:

  因本公司属于地方国资控股平台下属公司,关联方数量众多,为提升管控绩效,公司按照关联交易相关法规对部分同一控制下的交易进行了合并列示。上述日常关联交易预计不包括以公开招标方式进行或政府定价的相关交易。

  上述关联方生产经营情况正常,均具备完全履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,公司的独立经营不会受到不利影响。

  公司关联交易的定价基本原则为:(1)有政府规定价格的,依据该价格确定;(2)无政府定价的,按照当时、当地的市场价格标准确定;(3)若无适用的市场价格标准,则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。

  公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行,有利于资源的优化配置及生产效率的提高。相关交易不会损害中小股东的利益,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响上市公司的独立性。

  公司独立董事依照相应职责,对公司2021年度实际发生的日常关联交易进行了审查,发表了事前认可意见同意将该事项提交公司董事会审议,并发表独立意见:我们认为公司在2021年度内发生的关联交易事项均属于正常的经济行为,其审议程序及实施均符合公司相关制度及法律法规的要求,未违反公司内部控制流程及相关规定。公司通过对未来经营情况的预测,对2022年度可能发生的日常性关联交易进行了预计,相关交易的定价都遵循了公平、公正的原则,不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波建工股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月15日召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过《关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案》,鉴于公司2020年公开发行的总额为54,000万元的可转换公司债券转股致使公司股份总数增加,公司注册资本由976,080,000元变更为1,086,798,590元,根据本次可转债转股情况及中国证监会最新修订的《上市公司章程指引(2022年修订)》等相关规定,公司拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体内容如下:

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