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上接C7版)圣晖系统集成集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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博乐体育app官方版下载:上接C7版)圣晖系统集成集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

发布时间:2022-09-01 05:01:40 来源:博乐体育app下载 作者:ballersports

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司的利润分配政策为:在满足公司正常经营所需资金的前提下,实行持续、稳定的利润分配制度,公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

  2019年4月25日,圣晖有限董事会作出决议,同意以截至2018年度的可分配利润为基础,根据股东投资比例共计分配现金股利630万元(含税)。本次股利分配已于2019年11月实施完毕。

  2020年5月28日,公司召开第一届董事会第六次会议,审议通过了《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》。2020年6月18日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于公司2019年年度利润分配方案的议案》,公司以截至2019年度的可分配利润为基础,根据股东投资比例共计分配现金股利2,400万元(含税)。本次股利分配已于2020年8月实施完毕。

  2021年4月26日,公司召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于审议公司2020年度利润分配方案的议案》。2021年5月17日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》,公司以截至2020年度的可分配利润为基础,根据股东投资比例共计分配现金股利3,000万元(含税)。本次股利分配已于2021年5月实施完毕。

  2022年3月14日,公司召开第一届董事会第十九次会议,审议通过了《关于审议公司2021年度利润分配方案的议案》:公司以截至2021年度的可分配利润为基础,根据股东投资比例共计分配现金股利3,000万元(含税)。2022年4月6日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了上述议案。本次股利分配已于2022年4月实施完毕。

  报告期内公司经营业绩持续向好,货币资金较为充裕,财务状况良好,未分配利润较多。为保持利润分配政策的连续性和稳定性、与全体股东共享公司的经营成果,公司决定向全体股东进行利润分配,具有必要性。

  本次分配利润3,000.00万元,占2021年末公司账面货币资金15,517.91万元的比例为19.33%,占2021年末公司未分配利润19,992.21万元的比例为15.01%,与公司的财务状况、经营情况相匹配,不会对公司财务状况、生产运营的造成重大不利影响,具有合理性。

  公司2021年度现金分红的利润分配方案已经董事会第十九次会议及2021年年度股东大会审议通过。

  经核查,保荐机构认为:发行人在审期间进行现金分红具有必要性、合理性;发行人2021年度现金分红的利润分配方案已经董事会第十九次会议及2021年年度股东大会审议通过;发行人2021年度现金分红不会对发行人财务状况、生产经营产生重大不利影响。

  本公司根据法律法规和监管要求,在《圣晖系统集成集团股份有限公司章程(草案)》中明确了本次发行后的股利分配政策,并经2021年第二次临时股东大会审议通过,主要内容如下:

  (1)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展,公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  (2)股利分配形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线)发放现金分红、股票股利的具体条件

  满足以下条件时,公司每年应当至少以现金方式分配利润一次。若公司无重大投资计划或重大现金支出发生,则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%:

  ①公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线)差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  重大投资计划或重大现金支出是指以下任一情形:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》,公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

  注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。

  注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。

  注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。

  注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。

  注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。

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  注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。

  注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。

  注:2021年7月泰国DJR注册资本由500万泰铢减少至382.50万泰铢,由股东同比例减资。

  3缅甸Acter在完成清算程序后,缅甸投资与公司管理局(DICA)确认其于2018年12月注销。根据当地法规,缅甸Acter股东通过了特别股东会决议,决定在决议通过之日起后的一定期限内保留公司银行账户。缅甸Acter于2019年完成了剩余银行账户余额对股东的分配。

  经公司第一届董事会第三次会议、公司第一届董事会第十一次会议及2021年第二次临时股东大会审议,公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2,000万股,不低于发行后总股本的25.00%,本次发行募集资金扣除发行费用后,将按照项目的轻重缓急分别投资于下列项目:单位:万元

  本次募集资金投资项目完成后,将进一步扩大资产规模、优化财务状况、扩大经营成果、巩固并提升竞争能力,积极有利于公司的长远发展,对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。

  本次募集资金补充洁净室工程配套营运资金项目后,将提高公司的洁净室工程营运能力,提高资金使用效率,同时将降低财务费用,改善财务结构。同时公司将运用其他与主营业务相关的营运资金进一步扩大业务,为公司继续保持行业优势提供资金保障。

  通过建设研发中心平台,全面提高公司的研发能力,提高公司品牌形象及业务承接能力,保持业务核心优势以及提升客户服务能力。

  通过营销与服务网络建设,拓展公司业务范围,提高业务承接能力和技术服务质量,提高公司对客户的技术支持和服务能力,优化公司对项目的维保能力和响应能力,从而有效提升公司的综合形象,提高公司的核心竞争力。

  本次发行完成后,公司资金实力将明显提高,净资产规模将大幅增加,资产负债结构进一步优化。在募集资金投资项目完成前,由于募集资金投资项目有一定的建设周期,短期内营业收入及净利润难以实现同步增长,公司的净资产收益率在短期内可能降低。但随着募集资金投资项目的建成,业务规模的扩大将产生良好的利润和现金流,净资产收益率将稳步提高,盈利能力和持续发展能力将不断增强。

  本次募集资金投资项目中,研发中心建设项目计划总投资4,000万元、营销及服务网络建设项目计划总投资2,230.80万元。按照公司现行折旧、摊销政策,本次募集资金投资项目建成后,研发中心建设项目每年将新增固定资产折旧约220.97万元,营销及服务网络建设项目每年新增折旧约166.22万元。

  本次募集资金到位后,公司净资产、总资产的规模将大幅增加,由于投资项目存在建设期,因此短期内公司的净资产收益率和每股收益将有所下降。但从长期来看,随着募集资金投资项目的实施,公司的综合竞争力和优质服务能力将得到进一步提升,公司业务规模将持续扩大,公司在洁净室工程施工行业的领先地位得到进一步强化,市场影响力也将进一步增强,将进一步提升公司的持续盈利能力。

  目前,公司工程合同为固定造价合同,其工程合同总价款是以预估成本为基础确定的。尽管公司能够通过ERP系统等内部管理措施对设备、材料、人工及其他成本进行预估,但工程项目实际发生成本往往受多种因素的影响,包括设备和材料的采购价格、劳动力价格、合同实际工期、项目范围变动等。若公司预估成本所依据的假设发生不利变动或者假设不符合实际,可能导致公司报价偏低,则将给公司带来实际合同利润率低于预期的风险。同时,公司大型项目的合同签订与实际执行之间一般有1-2年的周期,如遇设计变更、作业环境变化等可能导致工程进一步延长,在此期间材料、分包成本可能受无法预见因素影响出现非预期的波动,导致实际施工成本与工程预算总成本出现差异,使得公司实际合同毛利低于预期,进而影响公司经营业绩。

  公司所服务的洁净室行业对工程技术要求严格,而工程质量的高低直接影响下游行业客户的生产经营能否正常开展,因此,工程合同通常情况下会约定工程合同价款的5%-10%作为质量保证金,期限为1至2年,自工程验收合格之日计算。公司建立了严格的工程质量控制管理制度,对整个洁净室工程的设计、施工环节均制定了严格的检验流程。报告期内,公司从未发生任何重大工程质量事故,也不存在因工程质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。

  随着公司承揽业务的不断增加,如果未来质量管理体系不能同步完善、管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范,将可能造成工程质量事故或隐患,导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回,对公司声誉造成损害,影响公司的业务开拓,并对公司的经营业绩产生不利影响。

  业主与公司签订了承包合同之后,即将与整个工程项目相关的工程施工设计、采购、施工、运行维护等工作全部交由公司负责实施,公司需要在约定的时间内将完工工程交付业主。由于工程项目通常实施过程较为复杂、工期控制较为严格,在项目施工过程中,如果出现工程款不能及时到位,设备、材料供应不及时等情况,就可能导致工程进度无法按合同计划进行,具有不能按期交付完工工程的风险。

  公司在洁净室工程开展过程中可以依法对部分工程进行发包,承包商的施工人员需在公司现场管理人员的统一指挥调度下开展工作。公司对工程项目施工全过程负责。虽然公司已建立了较为完善的承包商挑选内控制度,但承包商的技术水平和质量控制等方面的不足仍可能直接影响工程质量、导致工期延误或产生额外成本,进而可能引发安全、质量事故和经济纠纷。

  报告期各期末,公司合同资产及存货中已完工未结算资产账面余额分别为14,366.36万元、24,926.87万元、35,588.94万元,金额较大。已完工未结算资产是指已经确认为收入但未取得业主计量的部分,其变现性取决于业主结算的实现程度。报告期内公司根据行业特点与业务经营模式的实际情况,对已完工未结算资产进行了减值测试,减值准备余额分别为70.65万元、344.75万元、620.39万元。如果未来建造合同的预计总成本超过合同总收入,本公司将计提相应的减值准备,从而对本公司经营业绩产生不利影响。

  报告期内,公司较早布局东南亚地区的洁净室业务。境外子公司采用越南盾、印尼卢比、泰铢等货币作为本位币,其与存在交易且持有一定货币性资产和负债,人民币汇率对不同外汇的汇率波动将产生汇兑损益。报告期内,受越南盾、印尼卢比、泰铢等外币兑人民币汇率不断波动的影响,公司各期的汇兑损失分别为-13.12万元、-31.60万元、27.47万元,汇兑损失的绝对值分别占当期利润总额0.13%、0.28%、0.16%。如果未来外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动,且公司未能就相关汇率波动采取有效措施,汇率波动将对公司经营业绩产生一定影响。

  本次发行完成后,公司的净资产规模将大幅增加。本次募集资金投资的补充洁净室工程配套营运资金项目、研发中心建设项目、营销与服务网络建设项目从实施到发挥效益需要一定周期,利用本次募集资金拓展洁净室工程业务是一个渐进的过程,其所带来的承揽能力的提高也有一定的过程。如果在发行后公司的经营业绩不能实现相应增长,则股票发行后短期内公司的净资产收益率可能出现一定幅度的下降,存在因净资产规模扩大导致收益率下滑的风险。

  报告期内,公司主营业务毛利总额分别为15,375.00万元、18,053.72万元和25,841.18万元,主营业务毛利率分别为16.47%、16.48%和15.19%,报告期内公司毛利总额整体呈上升趋势,2021年毛利率略有下滑。未来公司若不能持续在技术、管理、品牌、工艺等方面保持优势,不能适应市场需求变化,或者因为市场竞争加剧、成本管控不力等影响,将可能会面临毛利率下降的风险。

  随着公司主营业务不断拓展,经营规模迅速扩张。在快速发展的过程中,为配合项目管理的需要,公司将项目管理按地域划分为长三角、珠三角及东南亚三大业务中心开展,公司总部职能部门对项目在质量、进度、财务上垂直管理,同时业务中心内部也对项目质量、进度、人员等进行管理,形成矩阵式的管控模式。随着公司主营业务的不断扩展,尤其是本次募集资金投资项目实施后,将使公司面临技术创新、市场开拓及管理模式等诸多方面的挑战。如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,工程管理方式未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善,将使公司面临一定的管理风险。

  公司经过多年的发展,培养了一批中高级管理人员、专业技术骨干和研发人员。公司依靠上述人员执行战略计划并管理具体业务,宝贵的人力资源是公司得以发展的关键。本次发行募集资金到位后,有利于公司的资产规模、研发实力、业务规模的扩大。公司对于具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专业技术能力的高素质人才的需求将会大幅度增长。公司若不能招揽和挽留众多经验丰富的专业技术人士,可能会对公司未来经营和盈利能力产生影响。

  本次募集资金投资项目与公司未来发展密切相关。本次发行募集资金投资项目主要拟用于补充洁净室工程配套营运资金项目、研发中心建设项目、营销与服务网络建设项目等,用于扩大公司经营规模,提升研发以及管理水平,建立健全营销与服务能力。公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究,但仍存在市场等因素发生不利变化使募集资金投资项目效益无法全部实现的风险。

  股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素影响,而且国际、国内政治经济形势以及股市中的投机行为等都会使股票价格产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者面临股市的系统性风险和非系统性风险。公司提醒投资者正确对待股价波动及股市存在的风险,谨慎投资。

  诸如地震、战争、疾病、火灾等不可抗力事件的发生,可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

  截至2021年12月31日,本公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同如下:

  截至2021年12月31日,发行人及其控股子公司正在履行的交易金额在500万元以上的采购合同如下:

  截至2021年12月31日,发行人及其控股子公司正在履行的交易金额在3,000万元以上的销售合同如下:

  8武汉弘芯半导体制造有限公司已于2021年6月29日注销,但截至2021年6月29日,发行人尚未收到全部工程款项,且发行人作为债权人未就武汉弘芯半导体制造有限公司的解散清算事宜收到任何通知。

  10其中总金额为6,258.07万元的订单系由昆山瑞仲达贸易有限公司与合肥晶合集成电路有限公司签署。

  截至2021年12月31日,发行人及其控股子公司正在履行的交易金额在500万元以上的借款合同如下:

  苏州名桥市政工程有限公司(以下简称“苏州名桥”)承包矽兴(苏州)集成电路科技有限公司芯片及IC测试项目机电工程,并将其中的机电消防工程发包予发行人。双方于2020年2月20日签署了《专业分包工程合同》,合同总价为固定总价1,600万元。合同签订后,发行人按约履行合同并于2020年6月9日完工,得到了苏州名桥关于工程进度为100%的书面确认,但苏州名桥未及时向发行人支付对应进度款,亦未根据发行人的要求履行验收义务。

  苏州名桥已实际支付751.64万元工程款,未付款金额为848.36万元,扣除质保金后应收金额为768.36万元。苏州名桥于2020年9月30日办理了工商变更登记手续,将原认缴注册资本2,000万元减少至800万元。但在减资之前,苏州名桥并未通知发行人,也未向发行人清偿上述债务。

  发行人于2020年12月23日向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼,诉请判令苏州名桥向发行人支付剩余工程款人民币7,683,600元(不含5%质保金)、逾期付款违约金暂共计7,997,455.84元;诉请判令苏州名桥股东阮学义、鲍云峰在其违法减资范围内对苏州名桥欠付发行人的工程款及逾期付款违约金的债务承担补充赔偿责任;诉请判令诉讼费用由苏州名桥、阮学义、鲍云峰承担。

  2021年2月2日,苏州市虎丘区人民法院出具了编号为(2021)苏0505民初1030号的《受理通知书》,于2021年2月2日立案。

  2021年12月31日,苏州市虎丘区人民法院出具了“(2021)苏0505民初1030号”《民事判决书》,判决苏州名桥于判决生效之日起十日内向圣晖集成支付工程款768.36万元。

  2022年5月25日,苏州市中级人民法院“(2022)苏05民终3529号”《民事判决书》,判决驳回苏州名桥上诉,维持一审判决。该判决为终审判决。

  深圳圣晖担任福建富宸科技有限公司(以下简称“富宸科技”)位于泉州市南安市石井镇古山村莲山工业区2号的工厂的新建工程的总承包方,双方于2018年12月30日签署了《工程合约书》。在深圳圣晖按合同约定履行工程建设后,富宸科技未按合同约定支付全部工程款,深圳圣晖于2021年8月向南安市人民法院递交民事起诉状,请求富宸科技向深圳圣晖支付剩余工程款1,615,000元及逾期付款违约金;请求法院依法判决富宸科技在前述请求范围内对泉州市南安市石井镇古山村莲山工业区2号的工厂内的深圳圣晖所涉工程的折价或拍卖、变卖价款享有优先受偿权;请求由富宸科技承担诉讼费用。

  南安市人民法院于2021年9月6日出具了编号为(2021)闽0583民初9501号的《受理案件通知书》。

  2022年6月13日,南安市人民法院出具了编号为(2021)闽0583民初9501号的《民事判决书》,判决富宸科技于判决生效之日起十日内向深圳圣晖支付工程款1,615,000元及逾期付款违约金。由于富宸科技未到庭应诉,南安市人民法院于2022年6月19日在人民法院报作出公告,要求富宸科技于公告之日起30日内领取民事判决书,逾期视为送达。

  除上述诉讼外,截至本招股说明书摘要签署日,发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

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